内控自查报告

　　公司自上市以来，董事会一直严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，注重改进和完善公司的治理结构。在浙江监管局辖区内曾率先引入符合有关条件和专业能力很强的四位独立董事;人数所占比例为公司董事会总人数的三分之一以上;并较早设立了董事会四个专业委员会，每年能按有关规定正常开展活动;为积极发挥独立董事的作用提供机制和工作平台。

　　报告期内，为加强和改善公司治理结构及内部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下几方面工作：

　　1、成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组,通过认真学习有关文件精神;制定详细的专项工作实施计划;对照公司治理现状进行自查，形成了《公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》,经公司第三届董事会十三次会议审议通过,于2019年6月16日在上公布。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　2、按照深圳交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，已重新修订及制定了《公司信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股(参股)公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部审计制度实施细则》、《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并获公司董事会或股东大会审议通过。

　　3、同时，公司还在《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的责任落实人。日前，已经制订或正在制订的内部控制制度有：《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作制度》、《公司财务预算管理》、《职务授权制度》、《危机管理、风险防范制度》等。这些制度的制订，将为建立、健全内部审计、内部控制体系和保证正常运作提供良好的基础。

　　4、公司一直遵循公平、公开、公允的原则，所制订的《公司关联交易的管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的日常关联交易，严格依照公司《公司关联交易的管理办法》的规定公告，并经公司年度股东大会审议通过后执行。

　　5、公司章程中还明确规定了对外担保的基本原则、提出和审议程序、公告披露等。报告期内，公司没有除控股子公司以外的对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部严格控制、审核对外担保的事项，从未发生违反《内部控制指引》的情形。公司财务处理实行审慎原则，负责进行审计公司财务会计报告的浙江东方会计师事务所及上海普华永道会计师事务所连续多年来均出具了无保留意见的审计报告。

　　6、公司建立了对高管以《公司高管年薪考核方案》为依据，以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。相关的奖励制度从上市之初就建立起来并根据实际情况不断地进行修改和完善，实施至今。报告期内，公司四届二次董事会审议通过的《公司高管年薪考核方案》(2019年修订)，在该方案中修订了具体考核指标，进一步明确了公司高管人员的责权、薪酬之间的约束机制。

　　7、四届二次董事会表决通过了董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的议案，主要内容有：(1)公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作;(2)公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计委员会指导下具体开展工作;(3)公司内部审计机构隶属部门暂挂董事会办公室，待基本条件成熟时设立为独立的部门;(4)公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在2019年底前基本到位;(5)公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。

　　8、2019年9月14日浙江证监局监管处有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回访检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。浙证监上市字[2019]172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》的文件中对我公司自上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时指出：公司应进一步完善内审部门的人员构成和职能，充分发挥内审部门的作用。

　　目前，公司高管层已按照监管部门及董事会审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的意见和要求基本落实了整改，2019年一季度末已按有关规定成立了隶属董事会领导的内部审计机构，配备了专职人员，基本具备开展相对独立的内部审计工作，实施公司内部控制的监察的职能。

　　公司内部控制情况自我评价:

　　1、公司已基本建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成的决策机制、执行机制和监督机制，基本能够保证公司经营管理目标的实现，基本能够确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，基本能够确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　2、公司建立的风险控制系统基本健全且行之有效，基本能够保证公司各项业务活动的健康运行。

　　3、公司的内部控制制度(包括内部审计制度)，基本能够实现堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，保护公司财产的安全完整的目标。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部控制工作基本符合中国证监会、深交所的相关要求。