天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称对外投资是运用公司资金所涉及的主营业务范围投资和非主营业务投资的统称，包括但不限于经营性投资、股权投资、风险投资等。
第三条 主营业务范围投资指以租赁物业、特许经营（含管理输出）等方式开设新店，针对老店进行的装修改造及设备更新，公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置，通过购买土地使用权自建或购置物业建设新店等主营业务而发生的投资，以合资、独资方式设立子公司或采取项目合作等其他合作方式经营主营业务的投资，通过同业收购、并购、增资等方式取得经营公司主营业务的被投资单位部分或全部股权的投资等。
第四条 非主营业务投资系指：
(一) 股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、收购其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资（通过同业收购、并购、增资等方式取得经营公司主营业务的被投资单位部分或全部股权的投资除外）；
(二) 风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但以下情形除外：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
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3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 (三) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第六条 投资项目由公司股东大会、董事会和总经理按照各自的权限，分级审批。
第七条 公司股东大会的投资决策权限为： （一）主营业务投资权限
主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以上的投资；
（二）非主营业务投资权限
1、非主营业务范围内的股权投资的决策权限为：连续12个月内的累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以上的投资；
2、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，或投资金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资；
3、参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、
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信托公司和其他金融机构的投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上；
（三）除公司《章程》明确规定应由股东大会批准的投资事项外的其他投资事项；
（四）上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
第八条 未达到股东大会权限范围的投资，由董事会决定；董事会在其权限范围内的投资可根据相关法律法规授权总经理实施。
第九条 总经理的投资决策权限由公司董事会制定的《总经理工作细则》确定。
第三章 主营业务范围投资的决策程序
第十条 对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第十一条 公司相关部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可行的，组织编写可行性论证报告和项目建议书，经公司财务部或投资项目评审委员会审核后，报总办会讨论，并由总经理决定。
第十二条 若超出总经理决策权限的项目，总经理审议后，将项目的可行性研究报告和投资建议提交董事会审批。
第十三条 董事会和总经理认为必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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第四章 非主营业务投资的决策程序
第十五条 对非主营业务的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第十六条 总经理组织相关人员和部门对项目的投资建议进行研究，组织公司相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见。
第十七条 总办会审议，总经理认为可行的，根据审批权限报董事会审议。
第十八条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。
第十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章 实施、检查和监督
第二十条 投资项目经总经理、或董事会、或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第二十一条 在投资项目实施过程中，如该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，公司应召开总经理办公会议讨论修改、变更或终止投资方案，并按照本制度及有关制度规定的审批权限提交总经理、董事会或股东大会审议决定。
第二十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十三条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
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第二十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十六条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”含本数，公司对外投资行为的信息披露按《信息披露事务管理制度》执行。
第二十九条 本规则未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责制定、修改及解释，经公司股东大会审议通过后实施。
天虹商场股份有限公司
二〇一六年三月三十一日
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