中工国际：第四届董事会第七次会议决议公告 2011-04-07

中工国际工程股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2011年3月16日以专人送达、传真形式发出。会议于2011年4月6日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》。

— 1 —

公司独立董事蔡惟慈、胡海林、葛长银向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充和完善〈中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计〉的议案》。

本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善的主要内容有：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定（2010年修订）》的具体要求，因公司报告期并购重组增加了子公司，因此对公司应收款项分类方式进行了重新表述。（2）根据目前生产经营的具体情况对外币业务、存货、长期股权投资、合并会计报表编制的表述方法参照最新的准则解释和证监会的披露要求进行了适当调整。（3）对金融资产、长期非金融资产、借款费用、股份支付等不常用科目的会计政策的表述方式进行了精简。

本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善对公司财务状况和经营成果无影响。

《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。

— 2 —

《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（http://www. cninfo. com.cn）。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现利润总额463,485,000.65元，净利润为366,349,741.58元，其中母公司净利润为258,507,275.81元，提取10%法定公积金25,850,727.58元，加上年初未分配利润305,580,497.54元，减去2010年已分配现金股利79,100,000.00元，可供股东分配利润为459,137,045.77元。

2010年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2010年12月31日公司总股本33,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），剩余未分配利润滚存至下年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

同时提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配与公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配与

— 3 —

公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2011－2013年战略规划（草案）》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。

《中工国际工程股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011－004号公告。

— 4 —

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2011年向中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、汇丰银行、招商银行及其他金融机构申请累计不超过85亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司系统（含子公司）开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司资金进行综合管理的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011－005号公告。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

12、关联董事骆家马龙󰀃回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订与国机财务有限责任公司<金融合作协议>的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011－006号公告。该议案需提交公司2010年股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。󰀃

公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

— 5 —

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http:// www. cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2010年年度报告》。

公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2010年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2010年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请立信大华会计师事务所有限公司作为2011年财务报告审计机构，预计审计费用为60万元。该议案需提交公司2010年度股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见：公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为2011年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

龙 回避表决，会议以8票同意，0票反对，015、关联董事骆家马票弃权，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。有

— 6 —

关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011－007号公告。该议案需提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际蒙古有限公司的议案》。同意在蒙古设立子公司，子公司名称为“中工国际蒙古有限公司”（CAMCE Mongolia Co., Ltd.），注册和办公地点为蒙古首都乌兰巴托。主要工作范围为：执行已经签约的项目，进一步开发蒙古市场，建立与项目业主、蒙古政府及相关机构的信息交流平台。注册资本拟定为10万美元，公司占100%股权。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司对外投资管理办法》。

《中工国际工程股份有限公司对外投资管理办法》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司关联方资金往来管理制度》。

《中工国际工程股份有限公司关联方资金往来管理制度》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会秘书工作细则》。

— 7 —

《中工国际工程股份有限公司董事会秘书工作细则》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011－008号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2011年4月7日

— 8 —