云南锡业股份有限公司 非公开发行股票关联交易公告
我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟通过本次非公开发行股票募集资金，以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的卡房分矿采矿权及相关采选资产、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上，签订《资产转让合同》，就相关资产转让事宜进行约定。由于云锡控股是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审批准并报云南省国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会审核。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
3、公司收购资产由北京海地人矿业权评估事务所、云南通达资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司负责相关评估，并分别出具了相关《资产评估报告》，资产评估值合计131,421.81万元；评估结果尚需云南省国有资产监督管理委员会备案。
4、本次交易完成后，有利于提高公司铜资源储量和资源自给率，盈利能力与抗风险能力也都将增强。同时，公司10万吨铜项目建设完成后，公司自产的铜精矿将不再向关联公司出售，有助于减少关联交易。此外，目前公司10万吨铅项目、10万吨铜项目的配套土地为租赁土地（公司向云锡控股租赁），本次交
易完成后，将提高相关资产的完整性，并减少相应的关联交易。
本次交易有利于公司最大限度地发挥主业优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展，符合公司长远发展目标和股东的利益。但如未来世界经济走势、全球锡、铜、铅供需状况、主要生产国家的生产情况出现重大变化，锡、铜、铅价将出现大幅度波动，并将直接影响本公司的经营业绩。
5、由于本次关联交易涉及购买卡房分矿采矿权，其相关情况与评估信息详见《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买采矿权信息公告》。
6、根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》，云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。同时，云锡控股保证，除向公司已披露的信息外，云锡控股标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云锡控股负责承担。
一、关联交易概述 （一）关联交易内容
2011 年7月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行不超过15,500 万股A 股股票。
本次非公开发行股票后，本公司拟以部分募集资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权及相关采选资产、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套的土地使用权。双方在平等协商的基础上签订了《资产转让合同》，就资产转让事宜进行约定。
（二）本次交易构成公司关联交易的说明
截至 2011 年6 月30 日，云锡控股持有云锡集团100%的股权，云锡集团持有公司457,887,301股股份，占公司总股本的50.51%，云南锡业集团（控股）有限责任公司为公司实际控制人。本次公司拟以非公开发行股票募集资金收购云锡控股部分资产事项，已构成公司的关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易之标的资产情况汇总如下：
序号 项目名称 预计投资金额（亿元） 备注 1 卡房分矿采矿权及相关采选资产收购 11.39 现金购买 2 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套的1.75 土地使用权收购 现金购买 3 合计 13.14 以上资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。
（三）董事会对本次关联交易的表决情况
公司于 2011 年7月30日召开的第五届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议，六位关联董事雷毅、高文翔、兰旭、李刚、刘凡云、杨奕敏回避了表决，五位非关联董事一致同意上述关联交易事项。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过后尚需提交股东大会审议批准，云锡集团及其关联方将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。”
第十二条规定：“ （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”
由于本次关联交易购买的资产为非股权资产，且交易金额高于资产账面值和资产净额（交易的资产无相关负债，资产净额即为资产账面值），按上述规定，
本次交易金额占公司资产总额比例为11.60%, 占公司净资产比例为28.34%（资产总额、净资产额数据均为公司截至2010年12月31日经审计的数据），因此，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司的基本情况如下： （一）公司基本情况
公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：云南省个旧市 注册资本：13.81亿元
营业执照号码：5325011000988 法定代表人：雷毅
经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。
（二）股权比例及控制情况
目前，云锡控股持有云锡集团60.55%的股权，而云锡集团持有锡业股份50.51%的股权，公司实际控制人为云锡控股。
（三）云锡控股最近一年简要财务数据：
单位：万元 项 目 资产总计 负债合计 归属于母公司所有者的权益合计 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2010年12月31日 / 2010年度 2,968,812.25 2,135,371.64 365,206.99 833,440.61 1,643,841.36 47,808.41 50,195.07 23,437.64 以上数据已经中审亚太会计师事务所审计并出具标准无保留审计报告（中审亚太审[2011]020111号）。
三、关联交易标的资产的基本情况
（一）卡房分矿采矿权及相关采选资产基本情况 1、卡房分矿采矿权
采矿权人：云南锡业集团（控股）有限责任公司 采矿许可证号：C5300002011013140109758
矿山名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿 开采矿种：铜矿、钨 生产规模：150.00万吨/年 开采方式：地下开采
矿区地理位臵：东经103°09′20.57″～103°12′6.69″，北纬23°13′16.68″～23°15′8.34″ 矿区面积：14.1722平方公里
开采深度：2,383～1,000米标高，矿区范围共由13个拐点圈定 有效期：2011年4月27日～2021年4月27日
卡房分矿采矿权的设臵于1999年11月4日，当时的矿业权人为个旧市前进矿，矿山名称为个旧市前进矿；2002年个旧市进行资源整合，个旧市前进矿划并云南锡业公司；2006年7月云南锡业公司改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司；2010年经云南省整顿和规范矿产资源开发秩序领导小组办公室批复，对重叠在卡房分矿采矿权范围内上部的8个采矿权进行整合。2011年3月资源整合工作完成，整合后云南省国土资源厅颁发了新的采矿许可证，采矿权人为云南锡业集团（控股）有限责任公司，矿山名称为云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿。由于卡房分矿部分资源储量是通过危机矿山接替资源勘查项目形成，所以云锡控股应就卡房分矿应向国家缴纳506.96万元的采矿权价款。
卡房分矿采矿权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。卡房分矿采矿权及相关采选资产的所有者和经营管理者均为云锡控股，目前卡房分矿生产、经营情况正常。有关卡房分矿采矿权其他相关信息请详见《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买采矿权信息公告》。
根据云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司有偿转让卡房分矿矿业权有关事宜的批复》（云国资资运[2011]134号），
卡房分矿采矿权转让已经获得云南省国资委同意。
2、卡房分矿采矿权相关采选资产
卡房分矿采矿权相关采选资产主要是2000吨/日的单铜选矿厂、3000吨/日的多金属选矿厂以及相关办公生活设施，包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、车辆、在建工程等固定资产。这些资产的生产使用状态正常，并可独立运营，但目前未独立核算。
除三宗土地使用权外，本项目拟收购的相关采选资产的权属不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
目前云锡控股正在办理三宗土地的出让变更手续，云锡控股已与个旧市国土资源局就其中的两宗土地签订了《土地出让合同》，另一宗土地与个旧市国土资源局签订《成交确认书》。预计8月中旬将完成三宗土地的出让变更。此外，根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》，约定：“云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。”
（二）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权基本情况
使用权人 云锡控股 云锡控股 土地使用权证 蒙国用（2011）第1127号 用途 工业用地 使用类型 面积（平方米） 出让 出让 368,135 301,974 终止日期 2060.3.31 2060.8.31 备注 10万吨铜项目土地 10万吨铅项目土地 个旧市国用（2010）工业用地 第0765号 10万吨铜项目、10万吨铅项目配套土地使用权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。收购上述土地使用权的交易行为尚需云南省国资委审批。
云锡控股分别于2010年12月、2011年4月通过出让方式取得10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权。两宗土地的成交金额分别为6,626.43万元和5,254.35万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟收购资产的交易价格以北京海地人矿业权评估事务所、云南通达资产评估有限公司和中威正信（北京）资产评估有限公司的资产评估结果为依据（拟收购资产的评估值合计为131,421.81万元），最终价格以云南省国资委备案后的
评估结果为准。
（一）卡房分矿采矿权及相关采选资产评估情况 （1）资产评估方法 A、卡房分矿采矿权
根据北京海地人矿业权评估事务所出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2011]第065号），卡房分矿采矿权的评估采用折现现金流量法，评估基准日为2011年6月30日，评估值为70,176.20万元。采矿权交易金额占本次关联交易金额比例为53.41%。
B、拟收购资产涉及的土地使用权
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通资评[2011]-06号-2），本次拟收购资产涉及的三宗土地使用权资产评估，以2011年6月30日为评估基准日，分别采用了基准地价系数修正法和成本逼近法。
上述两种方法求得的地价结果相近（采用基准地价系数修正法结果较采用成本逼近法结果分别低约1.16%、3.18%和1.16%），属同一价值区间、属正常评估差值，依据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，确定以成本逼近法的结果作为评估地块的最终价格结果，三宗土地的评估值为1,802.97万元，占本次关联交易金额比例为1.37%。
C、拟收购的其他采选资产
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》[中威正信评报字（2011）第2030号]，本次拟收购的其他采选资产评估，以2011年6月30日为评估基准日，采用重臵成本法，评估值为41,964.18万元，占本次关联交易金额比例为31.94%。
（2）资产评估结果
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（中威正信评报字（2011）第2030号），拟收购资产（包括卡房分矿采矿权、涉及的土地使用权以及其他采选资产）的评估汇总结果如下表所示：
单位：万元
项 目 采选资产 账面价值 A 评估值 B 增值额 C＝B-A 增值率 D＝C/A×100% 其中：房屋、建筑物 设备 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 采矿权 24,554.88 16,960.34 2,019.19 1,177.02 506.96 25,994.71 13,918.33 2,051.14 1,802.97 70,176.20 1,439.83 -3,042.01 31.95 625.95 69,669.24 5.86% -17.94% 1.58% 53.18% 13,742.55% 合 计 45,218.39 113,943.35 68,724.96 151.98% 注：上述账面价值已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具《专项审计报告》（XYZH/2009KMA1065-1-3）。
（二）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权评估情况 （1）资产评估方法
根据云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通资评[2011]-06号-1），以2011年6月30日为评估基准日，分别采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。因两种方法求得的地价结果相近（采用基准地价系数修正法结果较采用成本逼近法测算结果低约6.17%），属同一价值区间、属正常评估差值，依据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，最后确定以成本逼近法测算的结果作为评估地块的最终结果，评估值为17,478.45万元，占本次关联交易金额比例为13.32%。
（2）资产评估结果
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权的资产评估结果如下：
土地证号 名称 座落 土地用途 土地面积使用年单位价格 （平方米） 限（年） （元/平方米） 368135 49.17 260.83 总地价（元） 96,020,652 蒙国用10万吨铜蒙自市雨过(2011)第用地 铺镇 1127号 个旧市大屯个旧市国用10万吨铅镇楼坊寨村（2010）第用地 委会楼坊村0765号 民小组 工业用地 工业用地 301974 49.17 260.83 78,763,878
五、《资产转让合同》主要内容
就本次交易所涉及的资产收购，锡业股份与云锡控股在平等协商的基础上签订了《资产转让合同》，合同的主要内容已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（一）本次转让的标的资产
本次转让的标的资产为10万吨铅项目、10万吨铜项目配套的土地使用权和卡房分矿采矿权及相关采选资产。
（二）转让资产的定价依据及转让价格
双方同意共同聘请具有相关业务资质的评估机构以2011年6月30日为评估基准日，对标的资产进行评估。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第2030号《资产评估报告》、北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2011]第065号（总第1795号）《云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿采矿权评估报告书》和云南通达资产评估有限公司出具的云通资评(2011)-06号-1和云通资评(2011)-06号-2《土地估价报告》，标的资产中10万铅项目、10万吨铜项目相配套的土地使用权的评估价值总额为人民币17,478.45万元，卡房分矿采矿权及相关采选资产收购的评估价值总额为人民币113,943.35万元，因此，本次标的资产总的评估价值为人民币131,421.80万元。
该评估结果尚需取得云锡控股国有资产主管机构云南省国有资产监督管理委员会的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。
（三）本次资产转让价款的支付期限和方式
公司在本合同生效后分二次向云锡控股全部支付，具体支付期限和额度如下：
1、本合同生效后10个工作日内，公司向云锡控股支付本次资产转让价款的50%；
2、在本次拟转让的标的资产全部交割过户至公司名下后20日内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的标的资产则应当向公司移交完毕，且与标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至公司，公司向云锡控股支付本次资产转让价款剩余的50%。
（四）本合同的生效条件
本合同经公司与云锡控股双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
1、公司非公开发行股票事宜获得董事会审议通过。
2、公司非公开发行方案及本次资产转让获得云南省国资委的批准。 3、公司非公开发行股票获得公司股东大会审议通过。
4、公司非公开发行股票经中国证监会核准后，成功发行且募集资金汇至公司募集资金专户。
（五）云锡控股的资产瑕疵担保及交割过户义务
1、云锡控股保证对其拟转让给公司的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则云锡控股自愿承担由此引起一切责任，并赔偿公司因此而遭受的全部损失。
2、在标的资产交割过户完成前，未经公司书面同意，云锡控股不得对标的资产设臵任何权利限制和恶意处臵，并对标的资产的完整性负责。
3、云锡控股保证，除向公司已披露的信息外，云锡控股标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由云锡控股负责承担。
4、双方确认：标的资产在评估基准日之前应当计提或缴纳而未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后、标的资产交割日之前确认或实际缴纳的，云锡控股同意在标的资产交割日之前支付给公司，或者在标的资产转让价款中予以扣除。
5、本合同生效并且公司按本合同规定履行支付首笔资产转让价款后90个工作日内，云锡控股应在公司协助下办理完毕相应的标的资产的过户及交割手续。
（六）标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿正常经营所产生的损益由公司承担和享有，就本次交易而言，计算损益的期间约定为评估基准日至专项审计日。
2、交割审计
（1）在本合同生效后30日内，双方共同确定资产转让的交割日。在交割日后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对云南锡业集团（控股）有限责任公司卡房分矿进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
（2）专项审计日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含
15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。
（3）专项审计日后的第一日为并表日。自该日起标的资产并入乙方财务报表。
3、在评估基准日至交割日期间的损益确定后，云锡控股同意应当由公司享有的损益在支付标的资产转让价款中予以扣除。
六、本次交易对上市公司的影响
本次关联交易将有利于提高公司铜精矿自给率、减少关联交易、优化自身资本结构和现金流状况、降低资产负债率、提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（一）本次非公开发行股票完成后，本公司铜资源储量将增加，资源自给率得到提升，盈利能力与抗风险能力都将增强。此外，公司10万吨铜项目建设完成后，公司自产的铜精矿将不再向关联公司出售，有助于减少关联交易。同时，增强10万吨铅项目、10万吨铜项目的资产完整性。
（二）本次非公开发行股票后，公司的总资产和净资产将大幅增加，有助于优化公司的资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高偿债能力高，并增强公司的中长期盈利能力，从而为股东创造更多回报。
（三）本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
七、本次交易是否新增关联交易
本次交易完成后不会增加公司与控股股东之间新的关联交易，并且本次交易可以消除公司与云南个旧有色冶化有限公司之间的铜精矿关联交易，和与云锡控股之间的土地租赁关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序等
进行了核查，现就公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表如下意见：
一、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，建议提请董事会表决；
二、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；
三、建议公司第五届董事会第三次会议在审议关联交易议案时，关联董事应全部回避表决。
九、董事会、独立董事关于本次交易涉及评估事项的相关意见 （一）董事会意见
公司董事会认为：本次的评估机构与公司、云锡控股和关联人不存在关联关系为独立的第三方中介机构；评估假设前提具有合理性；评估方法分别与评估目的高度相关；评估定价公允合理，有效地维护了全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次非公开发行股票购买相关资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估机构选取的评估参数和评估假设合理，评估方法与评估目的一致，评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
十、备查文件
（一）云南锡业股份有限公司第五届董事会第三次董事会决议；
（二）云南锡业集团（控股）有限公司与云南锡业股份有限公司签署的《资产转让合同》；
（三）云南锡业股份有限公司独立董事对公司非公开发行股票涉及收购资产评估相关事项的独立意见；
（四）信永中和会计师事务所有限公司出具的《云南锡业股份有限公司拟收购云南锡业集团(控股)有限公司卡房分矿采矿权及相关采选资产专项审计报告》（XYZH/2009KMA1065-1-3）；
（五）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[中威
正信评报字（2011）第2030号]； 特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二○一一年八月二日
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