从国美事件看公司治理现状

商品与质量

2011年1月刊

从国美事件看公司治理现状

□晏宇飞1王德禄2

（1天津商业大学商学院；2天津市重点研究基地天津商业大学管理创新与评价研究中心）

摘要：一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的

董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为商战史上一大标志性事件。作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争必将会对中国企业公司治理方面产生深远的影响。关键词：国美公司治理控制权国美控制权之争无疑是中国公司治理史上具有里程碑意义的事件之一。它注定将以一种出乎世人意料的方式，改写国人对企业控制权变更的习惯性思维。

民营企业的代际传承是中国企业界面临的非常现实而迫切的问题，遗憾的是，此领域现在堪称成功者寥寥无几。论者多以为完善治理机制，培养职业经理人队伍是民企基业长青的不二法门。因为国外众多常青的企业中，原控股家族逐渐失去控股地位进而淡出决策层的现象不胜枚举。但国人显然尚不适应国内企业控制权易手的现实，尤其是坚信其间充满阴谋的预设前提下，身陷囹圄的黄光裕由此赢得了观众更多的情感支持。但正如反方陈晓所说，作为大部分股权多元化的公众公司，国美不姓黄。面对陈晓及其同盟者的进攻，黄光裕一方显得极为被动，但国美事件的发生，其根源也在于黄光裕平时并不注重治理机制建设，过于崇尚个人权威，对管理层缺乏必要的信任和有效的激励，留下了巨大的治理隐患。

一、公司归属权的追问对于国美纷争，不仅当事双方互不相让，社会舆论也分为两大阵营。在黄光裕的支持者看来，黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应\"姓黄\"，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是\"保姆赶走了主人\"。而陈晓的支持者则认为国美电器已经是公众公司，\"没有姓氏\"。于是，纷争的双方以及社会公众均发出了\"谁的国美\"这一追问。\"谁的国美\"？这一追问，问出了现代公司制度的本质和核心。公司究竟应当归谁所有？这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。\"资本至上\"\"股东中心\"主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。所谓\"所有权与经营权分离\"中的\"所有权\"就是指股东对公司享有所有权。因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。但是，这一理论却不断受到挑战。在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产资料，是生产要素的提供者，但是光有生产资料是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。既然同样是生产要素的提供者，为什么公司独归股东所有？另外，股东所提供的股本，仅仅提供了部分生产资料，公司为了扩大再生产，还需要向债权人借入资金（也包括公司对材料供应商、客户的负债），这些债权人要承担公司的经营风险，一旦公司经营不善，破产倒闭，他们的债权将会无法完全实现。从这个意义上来说，债权人也是公司生产要素的提供者，公司是否也应当归他们所有？另外，公司不免要和社会公众发生各种各样的关系，社会公众是否也应对其享有权利？也就是说围绕公司这个结点，存在着很多权利主体，这些主体的利益有时并不完全一致。如果完全奉行股东中心主义，认为股东利益最大化是天经地义的，那么，就很难防止股东损害劳动者、债权人和社会公众的利益，因此\"资本至上\"和\"股东中心主义\"的观点存在缺陷，应当予以修正。依此思路，公司归属合理的结论应当是：公司不应当仅仅归股东所有，也应当属于劳动者、债权人和社会公众[1]。

二、权力之争

国美事件从黄光裕的角度，可以认为这是一个阴谋夺权事件，而从陈晓的角度，可以认为这是一个兔死狗烹的事件，由于真正的当事人黄光裕在狱中无法直接获得外部消息，而其真实意图也主要通过代理人传达。陈晓与其说是反对黄光裕，可能在心理上还是认为邹晓春是矫诏天下。而双方交恶的起点，可能主要还是关键时刻由于沟通不畅所带来的误解，而裂痕一旦产生，快速转变为对立到对抗，以致你死我活的地步。

在黄出事之初的危机时刻，陈晓做出的\"去黄化\"可以说不是阴谋，而是保全国美的一种阳谋，在中国特殊的政经环境下，创始大股东出事而带来公司的覆灭可以说是大概率事件，那么这个时候，保

全公司的最好策略就是把公司和大股东划清界限，黄是黄，国美是

国美，黄光裕在危机时刻把董事局主席让给陈晓而不是家族的其他成员，显然也是有这样的考虑，就是即使黄氏家族覆没了，国美也不会跟着沉沦，所以危机时刻，黄和陈\"去黄化\"上是一致的。

所以陈晓后来提出的\"鱼死网不破\"可以说是\"去黄化\"的一个极端化的延伸，意思是不管黄的将来怎么样，国美都一样可以发展的很好，意思是不管黄的将来怎么样，国美都一样可以发展的很好。但随着政府对黄事件的处理并没有搞株连化和扩大化，国际金融危机告一段落，国美经营形势逐步稳定，陈晓在一定程度上有点\"居功自傲\"了，而黄家则从保全的最低要求上有了更高的期待了。陈的心思还在代理国政度过危机到舍我其谁雄霸天下的思路上盘旋着，而黄家则已经在谋划还我河山、收复失地的步骤了。而且在周年股东大会上一出其不意之势否决董事会对贝恩三名董事的提名，这让尚在完成中兴重任志得意满的陈晓团队不但感觉震惊，而且也感觉是羞辱。所以又出人意料的以董事会的权利通过了任命，双方矛盾正式激化，从合作走向了对抗[2]。

国美事件的最终结果是陈晓胜出，很多人以为陈晓的胜利代表着\"职业经理人代表中小股东对抗大股东\"的胜利甚至希望国内A股公司早日发生这样的情形，完全是对国美之争和股东大会表决结果的一种误读。事实很明显，是国美董事会和海外机构投资者联合在一起对抗国内的大股东黄光裕和那些真正的国美中小股东。

三、国美事件是公司治理的进步还是阻碍？创始人个人出了问题，其公司能否持续发展，都取决于公司的治理质量和组织发展水平。国美电器能够比较平稳的渡过其创始人兼董事长入狱的巨大冲击，在中国目前的商业环境下已属难能可贵。这一方面表明，国美的海外注册和香港上市给其带来了相对更健全一些的公司治理规则约束；另一方面也表明，作为一家完全从市场竞争中成长起来的行业龙头企业，国美自身的组织发展也有相当的水平。国美的问题是，在屏蔽黄光裕个人犯罪对公司不利影响的同时，要把黄光裕作为国美创始人和国美大股东的正常影响也去除出去。在黄光裕还拥有30%以上股权、还是显著的第一大股东情况下，急切的想要切割国美公司和黄光裕的关系，可以说是相关人士权力欲望和野心都过于膨胀的表现。现代公司治理原则主张董事会中心主义，就是除非股东明确保留的权力，其他权力都可以默认配置给董事会。但是，这并不意味着股东不能控制董事会的组成，而是恰恰相反，要强化股东对董事会的控制。在选举和解聘董事的问题上，现有董事会成员不应该利用公司资源拉拢其他股东去与大股东对抗。因为这种对抗行为属于滥用了董事会中心主义赋予董事和经理人的权力，也违背了现代公司治理原则下董事和职业经理人的基本义务--忠诚与勤勉。

公司创始人权力和股东权利保护的缺失，已经成为中国公司进一步走向董事会中心主义和职业经理人管理阶段的一个重要障碍，需要我们着力构建、提升相应的商业道德和公司治理规则基础；在\"社会有效保护股东权利、股东有效控制公司董事会、公司董事会有效选聘职业经理人、职业经理人有效领导企业组织的发展\"这样一个完整的公司治理链条之下，公司创始人的回报才能得到有效保障，创始人的自愿退出才能成为常态，创始人出事对公司的不利影响也才能降到最低。

参考文献：

[1]付明德.从国美之争看公司治理[J].企业管理，2010（11）[2]秦合舫.国美黄、陈交恶的关键节点[J].大经贸，2010（9）作者简介：晏宇飞，天津商业大学商学院硕士研究生，主要研究方向为公司治理及方法；王德禄，副教授，天津市重点研究基地天津商业大学管理创新与评价研究中心副主任，主要研究方向为组织理论、公司治理等。

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