孙膑是齐国大将田忌的门容，田忌对他非常赏识。 田忌经常同齐威王及贵族们赛马。孙膑看了几场角逐后发现，大家的马脚力相差未几，而且都能分成上、中、下三等。
一天，孙膑对田忌说：“将军，我有个法子，包管能让您在赛马时获胜。”
田忌问道：“你是说换几匹更好的马?” 孙膑说：“一匹也不必换。”
田忌有些不明白：“那怎么能有赢的掌控呢?”
孙膑胸有成竹地说：“将军请放心，依照我的主意办，一定能让您赢。”
田忌很信任孙膑，决定全听他的。
于是，他同齐威王及贵族们约好一起赛马。
田忌和齐威王的对阵就要开始了。角逐双方摩拳擦掌，跃跃欲试。观众们也兴致勃勃地猜测着角逐结果。就在这时，孙膑把田忌请到一边，悄悄地把法子告诉了他。
第一场，田忌先用下等马对齐威王的上等马，齐威王的马遥遥领先。田忌输了，但他若无其事，一点儿都不着急。
接着，第二场角逐开始了。田忌用上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。田忌微微一笑。
第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。田忌满意地笑了。
角逐结束了。田忌胜两场输一场，赢了齐威王。 齐威王好奇地问田忌：“你这样安插马的出场顺序，是不是有人给你出谋划策了?”
田忌如实相告，并引荐了孙膑。后来，齐威王任命孙膑为军师。
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