合伙协议 有限合伙设立

合伙协议 有限合伙设立

甲方： 乙方： 签订地点： 签订时间： 合同编号：

合伙协议 （有限合伙设立）

按照《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称”《合伙企业法》”)的相关规定，[]作为一般合伙人于[]年[]月[]日与本协议附件一中所列的有限合伙人(以下称”有限合伙人”)签署本合伙协议(以下简称“本协议”)，打算成立[投资中央](有限合伙)(以下简称”合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下： 第1条总则

1.1按照《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业记下管理方法》的有关规定，经各方商议全都订立本协议。 1.2本企业为有限合伙企业，是按照协议自愿组成的共同经营体。合伙人情愿遵守国家有关的法律、规矩、规则，依法纳税，守法经营。 1.3本协议中的各项条款与法律、规矩、规则不符的，以法律、规矩、规则的规定为准。

1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人根据合伙协议享有权利，履行义务。

第2条合伙企业的名称和主要经营场所

2.1名称：[投资中央](有限合伙)(以工商行政管理机关核准的名称为准)

2.2主要经营场所：[]。

第3条合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[品牌公司](该公司目前尚未设立，以设立时核准的名称为准，以下简称”目标公司”)，

并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2合伙企业经营范围：[投资管理，投资询问](详细以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。]

除非全体合伙人全都同意，合伙企业除对目标公司举行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业按照实际状况，可以转变经营范围，但是应该于执行事务合伙人打算之日起____日内办理变更记下。 第4条合伙人姓名或名称及其住宅

4.1一般合伙人1人：[]，身份证号码为[]，其他信息见附件一。 4.2有限合伙人共[27]人，详细信息见附件一。 第5条合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币[100]万元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

合伙人名称认缴出资额出资方式出资期限 第6条缴付期限

一般合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后[15]个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。拖延缴纳出资的，一般合伙人有权将该合伙人除名。各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。 第7条利润分配与亏损担当

7.1合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]共享。 7.2合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]担当。 第8条合伙企业事务执行

8.1全体合伙人在此全都打算，托付一般合伙人[]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的状况。

8.2执行事务合伙人应依照商定向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营情况和财务情况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业担当。 8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权： 8.3.1代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权(股份)有关的业务;

8.3.2代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议;

8.3.3制定合伙企业的年度财务预算、决算计划; 8.3.4打算合伙企业的利润分配、亏损分担计划; 8.3.5打算合伙企业内部管理机构的设置; 8.3.6制定合伙企业的管理制度; 8.3.7聘任合伙企业的经营管理人员;

8.3.8打算转让合伙企业持有的目标公司的股权(股份); 8.3.9打算合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4除本协议另有商定外，合伙企业的下列事项应该经执行事务合伙人同意：

8.4.1转变合伙企业的名称;

8.4.2转变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; 8.4.3处分合伙企业的不动产;

8.4.4转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利; 8.4.5转让合伙企业所持股企业的股权(股份); 8.4.6以合伙企业名义为他人提供担保;

8.4.7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的所有或部分财产份额;

8.4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质; 8.4.10合伙人增强或者削减对合伙企业的出资;

8.4.11一般合伙人改变为有限合伙人，或者有限合伙人改变为一般合伙人;

8.4.12合伙企业设立分支机构; 8.4.13修改和补充本协议; 8.4.14合伙人的入伙、退伙。 第9条入伙和退伙、除名 9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙时，需经一般合伙人同意(无需经过有限合伙人同意)，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，一般合

伙人应向新合伙人照实告诉合伙企业的经营情况和财物情况。 9.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。

9.1.3新入伙的有限合伙人应该满足以下基本条件： (1)执行合伙人同意;

(2)满足目标公司规定的其他条件;

(3)目标公司股权激励计划或方案设定的其他条件。 9.2退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的所有或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人打算是否同意。法律规矩或目标公司的股权激励计划有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议商定。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。 9.3除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人(除拟被除名人之外)全都同意，可以决议将其除名：

9.3.1因有意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉伤害的;

9.3.2因违背本协议商定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉伤害的;

9.3.3违背本协议商定的不竞争、禁止关联交易义务的; 9.3.4发生本协议商定的其他事由。

对合伙人的除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙;按照本协议第4条的住宅送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。 第10条合伙份额转让

10.1一般合伙人可以转让其在合伙企业中的所有或者部分财产份额。

10.2有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格商议确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。在无人情愿受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权根据[原始出资额]受让其份额。

10.3未经执行事务合伙人同意或违背本协议商定或违背目标公司股权激励计划的商定或违背法律、规矩规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权否决协作完成相关的变更记下;有限合伙人不得对其所持合伙企业的所有或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担(包括任何全部权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予)。

10.4对于在目标公司任职的有限合伙人，如浮现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应该将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

10.4.1被依法追究刑事责任的;

10.4.2非法将目标公司或其关联方的财物占为己有; 10.4.3利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂; 10.4.4泄露目标公司或其关联方的机密或商业隐秘;

10.4.5因严峻失职或滥用职权等行为伤害目标公司或其关联方的利益或者声誉;

10.4.6违背竞业禁止协议商定的(有限合伙人应该与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何缘由终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制);

10.4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调节工作岗位，仍不能胜任工作的;

10.4.8因违背目标公司或其关联方的规则制度，或违背其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、规矩规定的其他缘由被目标公司或其关联方依法辞退;

10.4.9有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历;但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格商议确定，商议不全都的，参照合伙企业当初资产状况确定。 第11条解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应该解散： 11.1.1合伙协议商定的解散事由浮现; 11.1.2全体合伙人打算解散;

11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日;

11.1.4本协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现; 11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 11.1.6法律、行政规矩规定的其他缘由。

11.2合伙企业解散的，应该按《合伙企业法》的规定选定清算人并举行清算。

11.3清算人在清算期间执行下列事务：

11.3.1清理本企业财产，分离编制资产负债表和财产清单; 11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务; 11.3.3清缴所欠税款; 11.3.4清理债权、债务;

11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产; 11.3.6代表本企业参与诉讼或者仲裁活动。 11.4清算程序及相关事项：

11.4.1合伙企业解散、经营资历终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

11.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务举行清理和结算，处理全部尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

11.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在____日内向企业记下机关报送清算报告，办理合伙企业注销记下。

11.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述状况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。 第12条保密义务

12.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业隐秘(包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息)严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期偶尔转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

12.2.1以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参加、涉及或故意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务;

12.2.2以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。 第13条违约责任

13.1除本协议另有规定或协议各方另有商定外，任何一方违背本

协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应担当相应的赔偿责任。

13.2因为不行抗力的缘由，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资所有退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业担当，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。 第14条争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过商议或者调解解决。不肯通过商议、调解解决或者商议、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地法院提起诉讼。 第15条其他

15.1除本协议另有商定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人根据实缴出资比例行使表决权，执行合伙人对决议事项具有一票拒绝权。

15.2修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意;修改、补充内容与本协议相矛盾的，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议中的”关联方”、”关联交易”认定，按照《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

15.4本协议未商定或者商定不明确的事项，由合伙人商议打算。商议不成的，依照国家有关法律、行政规矩的规定处理。

15.5本协议与工商行政管理部门备案记下的合伙协议不全都或有矛盾的，以本协议为准。

15.6本协议一式[29]份，合伙人各执一份，报送记下机关一份，其余留存于合伙企业。

15.7本协议自全体合伙人签字之日起生效。 (以下无正文) 一般合伙人(签字)：

签署日期：________年____月____日 有限合伙人(多位分离签字)： 签署日期：________年____月____日