合同管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为加强合同管理，防范合同风险，切实维护公司对外经济活动中的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《**有限公司合同管理办法》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司与自然人、法人、其他组织间签订的涉及设立、变更、解除、终止民事权利义务关系的合同。房产集团对外签订的所有合同必须采取书面合同方式。
公司涉及的劳动合同、集体合同等由公司另行制定《劳动合同管理办法》进行规定。
第三条
公司签订、履行合同应遵循“公平合理、诚实信
用”的原则，严格依照国家法律、法规和公司《**有限公司章程》及规章制度维护公司利益。公司通过本办法及其他管理制度切实加强合同签订及履行各环节的监督和管理，依法明确、强化经办人员、部门及相关人员的责任。
第四条
公司实行董事会统一领导，经营层具体负责、各
职能部门具体执行、内部风险控制中心归口管理的合同管理体制。公司按照以下类型对合同进行分类管理：
（一）房屋经营管理合同，指公司对自身所有的或受城投公司委托管理的房屋进行经营管理所涉及的合同，具体包括：
1、公司或城投公司拥有所有权、但不拥有使用权的公房所涉及的合同，包括：公房租赁、公房使用权出售、公房使用权更名；公房所有权出售（公房房改）、公房置换、公房拆迁补偿等合同； 2、公司或城投公司拥有所有权及使用权的房屋所涉及的合同：包括：租赁、出售、置换、拆迁等；
（二）公司工程建设项目合同，包括：公司项目建设涉及的规划、勘察、招标代理、设计、施工、工程审计、监理、征地拆迁、采购等相关合同；
（三）公司代建项目合同，包括：公司代建项目代建、规划、勘察、招标代理、设计、施工、工程审计、监理、征地拆迁、采购等相关合同；
（四）公司投资开发、合作开发、资产管理等相关合同； （五）咨询服务类合同：指公司为了加强内部管理，聘请社会咨询机构开展咨询服务所需签订的合同； （六）公司融资和担保类合同;
（七）续签类合同：公司在一定期限内为同一性质业务需继续签订的合同；
（八）无资金收付类合同。
第二章 合同归口管理及部门分工
第五条 其主要职责是：
公司内部风险控制中心是合同的归口管理部门，
（一）负责组织对公司签订的合同进行风险审核，并负责就合同所涉法律事项、风险防范与控制签署意见；
（二）负责统计、汇总合同信息，建立和管理集团公司合同档案； （三）负责经办与其职能相关的合同； （四）负责组织处理公司合同纠纷；
（五）在合同拟定后，根据需要，负责组织对合同的评议； （六）负责组织公司及所属单位合同管理人员的学习培训，指导公司所属单位的合同管理工作；
（七）根据董事会及总经理办公会授权，处理其他合同事务。 第六条
公司计划财务部门根据职能分工负责对集团公司
合同进行财务审核。
第七条 办合同的职责：
（一）公司日常综合管理事务（含车辆等交通工具）的合同由行政办公室负责经办；
（二）公司融资和担保类的合同由计划财务部负责经办； （三）公司房屋经营管理合同由房产经营部负责经办； （四）公司工程建设项目合同由工程安全部负责经办； (五）公司代建项目合同由投资发展部负责经办；
公司各部门及所属非法人单位按以下规定履行经
（六）公司投资开发、合作开发、资产管理等相关合同由投资发展部负责经办；
（七）公司服务咨询合同、无资金收付类合同按涉及专业由具体业务相关职能部门负责经办。
上述各经办部门根据职能分工，负责相关合同的谈判、拟订、报审签订、组织实施等工作；经办部门同时负责对公司下属分公司、子公司在合同具体的谈判、拟订和组织实施工作过程的合理性、合法性及合同的履行情况进行监督与跟踪管理。
第八条
公司法律顾问会同合同归口管理部门对合同进行
合法性审查，并根据集团公司的授权代理合同纠纷的处理事宜。
第三章 合同的签订
第九条
公司对外签订合同须力求谨慎，严格审议，避免
因合同内容不当或不严谨，给公司造成损失或潜在风险。
第十条
合同的经办人员必须熟悉合同所涉及的专业知
识、名词术语、行业惯例和国家有关法律、法规。
第十一条
经办部门在签订合同前必须对合同其他方（以下
简称“合作方”）的情况进行认真考察和分析。
考察的主要指标有：主体资格、营业执照、经营范围、资信状况、履约能力以及签约人的身份等。
第十二条
签订合同，应尽可能采用合同示范文本，没有合
同示范文本的必须做到内容合法、条款完整、逻辑严密、权利义务关系明确、表述清晰、操作方便。
第十三条 合同一般须具备以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所； （二）标的； （三）数量； （四）质量； （五）价款或报酬；
（六）履行的期限、地点和方式； （七）违约责任； （八）解决争议的方法；
（九）其他根据法律规定或按照合同性质必须具备的条款。 第十四条
公司章程规定应由董事会决定范围的合同，及拟
签订的合同涉及经营性资产金额达500万元以上（或非经营性资产100万元以上）的，必须取得董事会的批准后方能签订。
拟签订的合同事项如涉及公司与合作方已签订的其他合同或协议、承诺函等合同性法律文件的，该原合同性法律文件的经办部门必须在该合同评议前出具书面意见。
第十五条
对外签订合同必须遵循拟订合同条款、合同审核、
审批及签署等程序。
第十六条
合同的拟订按以下规定进行：
（一）接洽：经办部门负责与合作方就相关事项进行初步洽商； （二）调查：经办部门负责收集、整理合同拟定所需资料，包括合作方资质、商业信誉、资产、经营状况等；
（三）拟定：经办部门负责根据各方达成的意向拟定合同，拟定的基本要求：
1、内容符合法律、法规和政策规定； 2、以维护公司合法权益为出发点和落脚点； 3、条款完整，文字表述准确；
4、合同具备可行性，包括：整体项目技术具有可靠性；经济效益或社会效益具有真实性；资产、资金使用效果的可行性；具有可操作性；
5、合同的安全性：涉及的知识产权已采取相应的保护限制措施；无损公司商誉、商业秘密及其他利益；
6、价款、酬金和结算的合理、合法性：价款、酬金的确定和支付方式合理、合法；有足额的资金保证且资金渠道合法；
7、融资方式合理、合法性：融资方式合法，资金成本、资金用途合理、合法，融资期限适当，还款安排合理。
（四）评议：合同拟订后，房产集团公司合同经办部门依据需要，对于融资、担保、投资和重大房屋租赁、重点建设、代建项目合同可提请合同归口管理部门组织法律顾问、计划财务部门及其它相关部门对拟订合同进行评议。评议时，经办部门应将订立合同的缘由、依据、接洽过程、合作方情况、价款、酬金、资金渠道和结算的合理、合法性等向与会人员作详细说明并提供相关书面资料；参与评议的部门应出具书面意见，合同归口管理部门在综合评议意见的基础上出具评议意见。
（五）协商：根据评议结果，由经办部门组织人员再与合作方进行协商，并就合同条款与合作方达成一致意见。
第十七条
合同审核程序：
经办部门须提前二至七个工作日按照不同合同类别填写《武汉城房产集团有限公司合同会签审批表》（附件一、二、三、四），并将盖有经办部门公章骑缝章的合同文本按照不同合同类型分别履行合同审核程序，公司法律顾问审核时，由合同归口管理部门加盖骑缝章。 （一）工程建设、代建、融资、投资、资产管理等类合同以及内部管理所需咨询服务类合同：依次报集团公司法律顾问、计划财务部门、合同归口管理部门和分管领导审核；
（二）无资金收付类合同：依次报集团公司法律顾问、合同归口管理部门、分管领导审核。
第十八条
合同审核要求：
（一）合同归口管理部门及法律顾问在收到送审合同文本后的两个工作日内按照下列要求完成审核：
1、合法性：主体合法；签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法；签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平内容；形式、程序合法；
2、严密性：条款齐备、完整；文字清楚准确；设定的权利和义务具体、确切；相应手续完备；相关附件完备；附加条件适当、合法； 3、风险可控性：风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。
（二）计划财务部门在收到送审合同文本后的两个工作日内按照下列要求完成审核：
1、资金收付方式、渠道的合理、合法性：有足额的资金保证且资金渠道合法；
2、资金流动是否符合公司预算安排及其合规性。 （三）分管领导审核：
1、经办部门合同洽商、合同拟订、合同审议的合法、合规性； 2、合同涉及事项的经济合理性和技术可行性。 （四）对审核意见的处理
1、法律顾问、审核部门、分管领导的合同审核意见须明确、具体，禁止使用模糊性语言；
2、对合同内容有异议的，直接在合同文本上提出修改意见并签名，也可单独出具正式书面意见；
3、对于在合同文本上提出修改意见和单独出具书面意见的，合同经办部门必须反馈相应意见，若必须修改的，应将修改后的文本送交意见提出人及已审签人会签。
第十九条
合同审批及签署：
合同审核完毕后提请董事长（或受权人）审批、签署； 董事长可根据实际工作需要授权公司其他人审批、签订合同，授权可以单一授权（附件五）或概括授权（附件六）形式进行。
第二十条
公司拟签订的合同依照政府相关法律、法规应报
经人民政府或其有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定
执行。由合同经办部门负责按照相关规定准备报审、报备资料，由内部风险控制中心负责协助、组织各部门草拟报备、报审文件，审查通过后，由经办部门办理合同签署事宜。
第二十一条 经办部门在合同报审过程中须将与本合同有关的资料（包括实施相关事项的会议决议、报送审批的批件等）附后以作审核、审批依据材料，经办部门对其提供材料和说明的真实性负责。
第二十二条 禁止在对外经济交往中采取口头协议方式以规避合同审核、审批。
第四章 合同的履行
第二十三条 合同签订后，合同履行责任人为经办部门的负责人。
第二十四条 合同经办部门和经办人须及时了解、掌握合同履行情况，发现问题并依法及时处理，就合同履行情况及出现的履约风险应及时向分管领导及合同归口管理部门报告。
第二十五条 合同是否履行完毕以合同条款和法律规定为准。合同履行完毕后，经办部门应填写合同履行完毕报告表（附件七）递交合同归口管理部门存档，并按规定程序将合同及有关资料存档。
第五章 合同的担保
第二十六条 设立合同担保是保障合同全面、正确履行的有力措施，对签约合作方资信状况难以准确了解的，必须要求合作方提供担保；公司为所属全资、绝对控股单位之外的其它单位提供担保的，必须要求被担保人依法提供反担保。
第二十七条 担保可根据实际需要采用保证、抵押、质押、留置、定金等形式。
第二十八条 担保事项的管理除应遵循本管理办法外，同时应遵循公司担保管理制度。
第二十九条 担保期间，合同经办部门、经办人须及时了解担保标的状况及被担保人、反担保人的经营状况和财务状况，发现担保标的毁损、减值或担保人、反担保人的经营状况和财务状况发生异常情况须及时依法处置并向合同归口管理部门报告，合同归口管理部门会同经办部门拟定处理意见并报原审批领导后由经办部门负责落实。
第六章 合同的变更、解除
第三十条
合同在履行过程中遇不可抗力或继续履行将对公
司利益造成不利影响时，经办部门须与合同归口管理部门会商并形成书面建议，报公司主管领导同意后按法律程序变更或解除合同。 合作方提出变更、解除合同时，合同责任人认为确有必要变更或解除的，须按原审批程序报审；在未经重新审批前，任何部门和个人均不得向合作方做出承诺。
第三十一条 变更和解除合同必须符合相关法律、法规，并采取书面形式。经公证的合同在达成变更或解除协议后，必须重新公证；经过担保的合同，在达成变更或解除协议的同时，须对担保协议作相应变更或解除。
第三十二条 由于合作方的原因变更或解除合同致使公司遭受损失的，在变更或解除协议中须明确相应赔偿条款。
第七章 合同纠纷的处理
第三十三条 合同经办部门须尽量避免因公司原因引起合同纠纷。发生因公司或合作方单方原因引起的合同纠纷，应尊重合作方的合法利益，并尽量采取补救措施，减少经济损失，并按合同的约定解决；合同各方均有责任的，应本着互相谅解的原则，争取通过协商解决。
第三十四条 合同在履行过程中发生纠纷，合同经办部门和经办人须迅速收集相关证据材料，按有关法律、法规和本办法规定处理。
第三十五条 合同发生纠纷时合同责任人须将纠纷事由、应对措施、解决进展情况书面报告合同归口管理部门。
第三十六条 发生合同纠纷，由公司分管领导组织合同归口管理部门、法律顾问、有关部门人员组成专班，积极制订解决方案并妥善处理。
第三十七条 合同纠纷在坚持原则、保障公司合法权益不受损失的前提下，优先考虑通过协商、调解方式加以解决。
第三十八条 因合作方责任引起合同纠纷，经协商无法达成一致，可依法申请仲裁或以诉讼方式解决；有担保情形的，须积极行使担保权利以弥补公司损失。
第八章 合同档案管理
第三十九条 任何部门和个人均不得泄露合同中涉及的商业秘密；合同经办部门之外的其他部门因工作需要须查阅合同的，按相关管理办法办理。
第四十条 合同专用章和法定代表人印鉴由机要人员统一管
理，合同完成规定审批程序，在合同归口管理部门加盖合同编号章后由机要人员盖章。单份合同文本达两页或两页以上盖公章时须加盖骑缝章。
第四十一条 公司合同签订后，由合同经办部门负责对合同
文本及相关资料进行收集整理、分类并建立相应台帐后报内控中心，由内控中心对合同统一编号、备案，正本（原件）移交公司档案室存档，副本由经办部门留存并报计划财务部门作付款依据。
第九章 奖 惩
第四十二条 合同经办及相关人员在签订、履行合同或处理合同纠纷等事项时，必须严格遵守本办法的规定，勤勉尽责，维护公司合法权益。公司工作人员违反本办法相关规定，使公司经济利益或声誉受损的，公司将依据本办法及公司劳动管理制度的相关规定，视其情节与后果追究责任人相应责任，并纳入到对相关责任人和责任部门的考核中。构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第十章 其他规定
第四十三条 公司因实施重大项目及经营需要，与人民政府或其有关部门、机构签订的合同，参照本办法执行。
采用招投标方式签订的合同，相关法律法规和公司招投标管理制度另有规定的从其规定。
第四十四条 公司所属法人单位应根据本办法，结合本单位实际制订本单位合同管理制度，并严格按相关制度进行合同管理。 所属法人单位合同管理制度应报公司合同归口管理部门备案。 第四十五条 本办法由公司行政办公室负责解释。 第四十六条 本办法自发布之日起正式施行。
第四十七条 分公司按此执行，二级独立法人单位按照本办法制定管理办法。
附件：
一、**有限公司合同会签审批表（1）
供公司部门以公司名义签订合同使用
二、**有限公司合同会签审批表（2） 供下属单位以公司名义对外签订合同使用
三、**有限公司合同会签审批表（3）（无资金收付合同）
供公司部门以公司名义签订合同使用
四、**有限公司合同会签审批表（4）（无资金收付合同） 供下属单位以公司名义对外签订合同使用
五、授权委托书（单一授权） 六、授权委托书（概括授权） 七、**有限公司合同履行完毕报告表
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