泰亚鞋业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善泰亚鞋业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称公司章程 ）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第一节 任职资格
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者； （七）国家公务员不得兼任公司总经理； （八）法律、法规或规章规定的其他内容。
第二节 任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的1/2。
第五条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 第六条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会提出辞职申请。
第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理行使以下职权:
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十一）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 董事会对总经理的授权： （一）董事会授权总经理对外风险投资权限
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
董事会授权总经理风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的2%。
（二）董事会授权总经理对外非风险投资权限
本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。
董事会授权总经理非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（三）董事会授权总经理收购、出售资产的权限为：
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）董事会授权总经理资产抵押的权限为：
年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （五）总经理有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定的权限执行。
总经理有权在上述授权范围内对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易作出决策；超出总经理决策权限的，须由董事会审议批准。
第十三条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
（一）享有1000万元以下的资金运用权； （二）享有1000万元以下的资产运用权。
超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第四章 总经理工作程序 第一节 总经理办公会决策程序
第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
第十五条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。
第十七条 总经理办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 （五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责
收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二节 日常经营管理工作程序
第十八条 投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施； 投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第十九条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。
第二十条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。
第二十一条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标； 招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 第二十二条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第二十四条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十五条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售收入、利润。
第二十六条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励。
第二十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第二十八条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第七章 附则
第二十九条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
泰亚鞋业股份有限公司 2011年8月7日
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