四川成飞集成科技股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关规定，本人作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司” ）的独立董事，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次关联交易事项的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第四届董事会第九次会议审议的关联交易事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于《关于增补公司第四届董事会董事的提案》的独立意见 1、公司董事会关于董事候选人的提名方式及表决、聘任程序合法有效； 2、董事候选人的教育背景、工作经历符合担任董事职务，并且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
3、基于个人独立判断，同意提名刁玉章先生和龚福和先生为公司第四届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与本届董事会任期一致。
二、独立董事关于《关于公司与成飞集团签署<土地置换协议>的议案》的独立意见
1、经审查后，本人认为，四川华衡房地产地价评估有限公司（以下简称“华衡评估”）与公司及公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华衡评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的土地估价报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情
形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、公司与成飞集团的关联交易行为符合公司总体战略和未来的发展规划，本人认为协议中土地置换的方案及主要条款对协议双方公平合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意上述关联交易并签署《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司之土地置换协议》。
三、独立董事关于《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》的独立意见
1、公司在不影响公司正常经营的情况下，向安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）提供不超过3,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过6个月，每笔委托贷款期限不超过6个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，定价合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
3、同意公司为集成瑞鹄提供委托贷款。请公司在支持控股子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金安全。
独立董事（签署）： 曹延安 刘锡良 彭启发
2011年3月18日
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