农 产 品：国信证券股份有限公司关于公司继续使用募集资金补充流动资金的保荐意见 2010-04-22

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司以及指定保荐代表人吴宏伟、杨健对农产品继续使用募集资金继续补充流动资金发表如下保荐意见：

依据农产品修改后的募集资金使用计划及《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》，公司本次以闲置募集资金(金额不超过5亿元)继续补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

公司本次安排，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十六条的规定，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过6个月；独立董事为此也出具了明确的同意意见；公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元已于2009年12月5日全部归还。该议案经农产品股东大会审议通过后（需提供网络投票表决方式），国信证券同意上述安排。

（以下无正文）

1

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司继续使用募集资金补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 吴宏伟 杨 健

国信证券股份有限公司

2010年 月 日

2