基金设立方案

一、基金出资办法

XXXX出资1亿元入股XXXX(以下简称“XX”)，XXXX将该笔资金用于注册成立两支基金公司，基金公司通过专业化运营、管理，获得稳定的收益，支持XX发展。

二、基金基本情况 1、 基金名称：

（1）XXXX创新创业投资基金； （2）XXXX产业投资基金；

2、 基金组织形式：公司制（有限责任公司） 3、 出资人：兰州工业发展建设有限公司 4、 注册地址：兰州新区

5、 XXXX创新创业投资基金注册资本：1亿元 6、 XXXX产业投资基金：1亿元 7、 基金类型：封闭式

8、基金管理人：XXXX投资管理集团有限公司 9、基金存续期：十二年（期满后可按相关规定延期） 三、基金治理结构

1、基金不设股东会，由工业公司作为出资人行使股东权利。 2、基金设立董事会，由5名董事组成，2名由XX相关负责人员担任，1名由兰州新区委派，1名由XX项目负责人,1名由外聘法律专家担任。董事会设董事长1名，由工业公司负责人兼任，为基金法定代表人。董事会下设投资决策委员会。

3、基金设监事1名，由XX委派。

4、经理层设总经理1名、财务负责人1名，均由XX委派。 四、基金管理和运营

1、经营范围：非证券业务的投资、未上市企业的股权投资、上市公司非公开发行股票的投资，投资管理，咨询服务。

2、投资地域限制：XXXXXXXX。 3、投资决策

基金设投资决策委员会，作为基金对外投资决策机构，由6人组成，其中工业公司和中科招商各派3名委员，投资决策委员会的决策经过三分之二(含三分之二)委员通过即为有效通过。工业公司有权任命一名委员作为投资决策委员会主任监督基金投资方向，确保基金投资方向。

4、投资项目资金审批

投资项目资金需求由中科招商方面提出申请，基金总经理审核后报基金董事长依据投资决策委员会做出的投资决议及合规性审查决议签署资金划拨指令。

5、基金托管

基金资产交由一家商业银行托管，基金资金的调拨、处置、费用划拨、收益的分配均由托管银行实施，托管银行根据股东的委托管理协议和委托保管协议对基金公司管理人实施监督，保证基金公司资产安全。

6、投资退出方式 (1)企业未来上市退出；

(2)企业大股东的溢价回购退出；

(3)中科招商投资集团管理有限公司组织配套资金进行置换退出； (4)市场交易平台的股权交易退出； (5)中科创新资本中心内进行的并购退出。 7、基金考核及收益分配

1. 配套投资考核

中科招商配套投资即：一、中科招商、其子公司及其管理的基金投资到兰州新区企业的资金总额；二、中科招商通过投资或招商手段为兰州新区牵引的外部企业在兰州新区的投资总额，及其引入外部投资机构的股权融资额。两部分资金总额由中科招商报兰州新区审核并实施具体考核。

2、收益考核

基金运营第三年满，工业公司对基金进行投资项目综合评估，投资项目总体情况较好，资金总体无亏损风险则考核通过。基金从第四年开始进行现金收益考核，也有权进行项目总体评估考核(双方协商而定)，考核基数为基金前两年的出资总额，基金总体收益不低于一年期贷款利率。基金从第五年开始进行完全现金收益考核，考核基数为基金前三年出资总额，基金总体收益不低于一年期贷款利率。以后考核方法每年以此类推，考核期到第12年截至。工业公司每年将考核结果报兰州新区审核。

3、收益分配

基金在存续期内，投资的单个项目退出即进行分配。单个项目退出后取得的可分配资金首先用于返还基金在该单个项目上的

投资本金（本金继续返还到基金内，进行滚动投资），其次，在弥补基金前期亏损后按照以下约定分配：单个项目平均年收益率未达当年一年期银行贷款利率指标时（以下简称“目标收益率”），所有收益均归工业公司所有；项目的年平均收益率超过目标收益率的部分，留存15%作为基金未来亏损的风险准备金。如基金年均收益率达到目标收益率至15%，那么超出目标收益率部分由工业公司和中科招商按照7:3的比例分配，如基金年均收益率达到15%-25%，那么超出15%部分由工业公司和中科招商按照6:4的比例分配，如基金年均收益率超过25%，那么超出部分由工业公司和中科招商按照5:5的比例分配。在基金进入清算期时，如果风险准备金弥补亏损后仍有盈余，则工业公司和中科招商按照7:3的比例进行分配。在基金封闭运行存续期内，工业公司收益分配所得持续滚动投资。

兰州工业发展建设集团有限公司

二〇一四年一月三日