解读万科与阿里的“事业合伙人”制度

解读万科与阿里的“事业合伙人”制度

作者：刘嘉熙

来源：《品牌与标准化》2015年第05期

自万科、阿里巴巴等纷纷开创“事业合伙人”制先河之后，越来越多的企业开始考虑引入这项制度变革。而“事业合伙人”制度究竟是什么？这一举措的实行对企业的发展又有哪些借鉴意义？本期，辽宁瀛沈律师事务所的刘嘉熙律师会以万科和阿里为例，为读者解答关于“事业合伙人“制度的一系列问题。

“事业合伙人”制度究竟是什么？

法律层面而言，个人合伙与合伙企业是极为常见的两种合伙模式，合伙人提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，共享收益、共担风险，并对债务承担无限连带责任或者有限责任。个人合伙关系主要由《中华人民共和国民法通则》等相关条文调整。合伙企业主要由《中华人民共和国合伙企业法》规范，分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

然而，无论是阿里巴巴还是万科的合伙人制度，严格来说，并不是完全法律意义上的“合伙人”，他们被称为“事业合伙人”。具体而言，不同企业采取的具体做法又有

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

所不同，举例分析如下：

一、万科

首先，万科作为股份有限公司要想实行法律意义上的合伙制，首先需要退市并完成一系列复杂的改制程序。万科及其项目公司都属于房地产开发企业，根据《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业是指依法设立、具有企业法人资格的，从事房地产开发经营的经济组织。合伙企业和有限合伙企业都不具有独立法人资格，万科项目开发公司若是合伙企业和有限合伙企业，是无法取得房地产开发资质，也无法进行房地产开发的，显然这条路不太可行。

2014年5月，万科推出事业合伙人持股计划，约有两百多人将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票。首批事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（“盈安合伙”）的普通合伙人进行投资管理。通过盈安合伙，避免了退市改制的同时，也完美的实现了激励的目的。盈安合伙通过券商集合计划多次增持万科A股股票。据新华网的报道，截至2015年1月27日，集合计划共持有万科A股股份4.94亿股，占总股本的4.48%，成为除华润以外的第二大股东。同时，其下属项目跟投机制也于2014年4月正式启动。在该制度下，项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资项目，其他员工则可选择自愿参与。项目的经营成果直接和员工的投资收益挂钩。万科的跟投制度不是公司层面，而是项目层面的。在项目层面，万科正在推行的小股操盘、管理输出与合伙制是可以结合的。

借鉴意义：

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

1、可利用传统的股东治理路线，即通过增持公司股份加强经营层控制力。

2、制定切实有效的员工激励制度，逐步增强公司整体实力。

二、阿里巴巴

“阿里合伙人”虽然使用了“合伙人”这一名称，却与《合伙企业法》中规范的合伙人有着很大的不同。阿里效仿高盛和麦肯锡，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该设计，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，于是阿里合伙人应运而生。其“合伙人制”主要是通过制度安排，设立一层特殊的权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人，即在章程中设置提名董事人选的特殊条款：由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。但这并不意味着“合伙人”能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。其合伙人拥有奖金分配权，阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。这也说明除了合伙人自身所能获得的股东分红以外，还能额外得到更多的奖金。并且合伙人无数额上限，这就意味着合伙人机构有无限的扩张能力，由此激发员工、管理层的工作热情。

借鉴意义：

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

1、按照我国现行法律法规，对于一般的上市公司股票实行同股同权制度（优先股及限售期内的股份除外）。因此，境内上市公司采用阿里合伙人的治理模式存在障碍。但是，对于非上市公司而言，则可以通过对《公司法》中多处关于“公司章程另有规定的除外”的规定进行挖掘探索，但要注意不得违反法律、行政法规的强制性规定。

2、可充分利用《公司法》第34条的规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，依据本公司具体情况制定个性化的合法分配机制。