我国商业银行的特殊性对其公司治理的影响分析

NO.9,2010

第26卷（总第205期）

REFORMATION&STRATEGY

（Cumulatively,NO.205）

我国商业银行的特殊性对其公司治理的

影响分析

吴金旺

（浙江金融职业学院，浙江

杭州

310018）

[摘要]目前，对商业银行公司治理的研究常忽略了商业银行公司治理的特殊性，导致商业银行局部面临较大的风险和整个银行体系的脆弱性。文章从资本结构、委托—代理关系、资本市场并购机制、存款保险和中央银行最后贷款人制度、政府管制和分支机构管理六个方面分析商业银行特殊性对其公司治理影响。认为商业银行公司治理不仅要保护股东和债权人的利益，也应该照顾到所有利益相关者，同时还须考虑到整个金融系统和宏观经济的安全稳定。

[关键词]商业银行；公司治理；特殊性[中图分类号]F832.33

[文献标识码]A

[文章编号]1002-736X(2010)09-0083-04

TheSpecialtyofChineseCommercialBankandItsEffectonCorporateGovernance

WuJinwang

(ZhejiangFinancialCollege,Hangzhou,Zhejiang310018)

Abstract:Atpresent,researchesonbankcorporategovernanceusuallyignorethespecialtyofthecorporategovernancewhichinduc-esthebanksconfrontingbiggerriskandsystemvulnerability.ThispaperanalyzesthespecialtyofChinesecommercialbankcorporategovernanceanditseffectoncorporategovernancefromsixaspects,includingspecialcapitalstructure,agencyrelationship,mergersandacquisitionsoncapitalmarket,depositinsuranceandthecentralbanklenderoflastresort,governmentregulationandbankbranchorgani-zation.Thecommercialbankcorporategovernancenotonlyprotectstheinterestsofshareholdersandcreditors,butalsorespondsforallthebeneficiariesandthestabilityofwholefinancesystemandsociety.

Keywords:commercialbanks;corporategovernance;specialty

20世纪90年代以来，东南亚的金致商业银行经营机制落后、经营风险积量股权，还持有公司的大量债权，从而融危机、世界性的银行破产以及国际间聚、约束机制弱化和运营效率低的一个银行有动力和能力去监督企业的生产经银行业的兼并重组等诸多情况纷纷涌重要原因，公司治理的改革和完善是商营，成为企业公司治理的核心。①在20现，唤醒了人们对商业银行公司治理研业银行实现经营模式转变、提升核心竞世纪90年代前，以银行为核心的公司究的重视，政策层面也很快进入推广阶争力、提高经营绩效和实现可持续发展治理普遍被看成是优越的。然而，20世段，巴塞尔委员会1999年发布的《加的前提。因此，研究商业银行公司治理纪90年代的亚洲金融风暴以及俄罗强银行组织的公司治理》就是一个很好问题具有重大的理论和实践意义。

斯、巴西等国的金融危机，让人们看到的证明。2008年由美国次级抵押贷款而银行自身薄弱的管理和较低的公司治理引发的金融危机席卷全球：2008年美国一、商业银行公司治理研究现状水平将导致储蓄和信贷危机，给银行带共有25家银行倒闭；2009年美国银行来巨大的风险以及整个银行体系的脆弱倒闭总数多达140家，创20年来新高；在传统的公司治理研究中，银行往性，一个国家甚至多个国家可能因此而截至2010年2月26日，美国倒闭银行往被作为公司治理的外部因素，特别是付出惨重的代价。至此，银行在公司治22家，显示出商业银行脆弱的公司治理在银行主导型国家，公司的股权主要是理中的传统地位遭遇巨大的挑战，银行水平，使商业银行公司治理再次成为全由机构股东（包括银行和非银行的金融本身的公司治理问题也成为关注的热球金融理论界和实务界共同关注的焦中介机构）集中持有，这些机构之间又点，银行开始被作为公司治理的对象来点。就我国而言，公司治理不完善是导

相互交叉持股，主银行既拥有公司的大

研究。

[作者简介]吴金旺（1981-），男，江苏盐城人，浙江金融职业学院金融系讲师，研究方向：商业银行经营。

REEFFORMORMATITIONON&SSTRTRAATTEGYGY2010.92010.983F

INANCIALRAENGDIORNEAVLENDUEEVERLOESPEMAERNCTH区金域融发财展税研究

现在，与一般公司的公司治理研究相比，商业银行公司治理的研究仍处于

金

初始阶段，但不仅在理论界出现了大量融成果，实践推进中也有很大进展。理论区财域界普遍认为商业银行公司治理是指控税发制、管理商业银行的一种机制或制度安研展排，其核心在于所有权、经营权分离的究情况下，为妥善解决委托—代理关系而提出的董事会、高管层组织体系和监督F制衡机制。巴塞尔银行监督委员会、国IRNEA际货币基金组织、国际金融公司等国际GNC组织陆续颁布了一系列商业银行公司治IOIAN理方面的文件。比如，巴塞尔银行监管LAL委员会2006年2月发布了《加强银行公AND司治理》报告，该报告阐述了银行公司DE治理的涵义，提出商业银行公司治理应VRE遵循八大准则，准则体现了商业银行特ELOV殊性对公司治理的影响，帮助各国银行EPNM业监管机构推动本国银行业机构采用稳UEE健的公司治理做法。与此同时，我国金NTR融监管当局逐步向国际规范靠拢，陆续E颁布一系列法律法规，比如《商业银行SE内部控制指引》（2006年12月）、《国有AR商业银行公司治理及相关监管指引》CH

（2006年4月）、《商业银行内部控制评价试行方法》（2005年2月）和《股份制商业银行公司治理指引》（2002年）等，对商业银行公司治理提出了一系列要求，以期提高我国商业银行的公司治理水平。

然而，目前国内对商业银行公司治理的研究主要是从产权角度去分析商业银行公司治理的缺陷，常常直接将一般公司的公司制改革思路应用于商业银行，只专注于股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体的公司治理架构，围绕“股份化、股权分散化、改造董事会和监事会、引入非股东董事和非股东监事、上市”展开。②据此提出改善商业银行公司治理结构的建议，结论更多的是说明股份制的产权关系优于单一国有制，为商业银行上市取得理论支持，但缺乏一个统一的理论框架来分析商业银行公司治理的特殊性。这是当前该领域研究的一大不足之处，导致目前我国银行业以为上市就可以解决公司治理问题，在实践工作中更多的是模仿一般企业的公司治理模式，未重视商业银

84RREEFFORMORMAATITIONON&&SSTRTR行的特殊性，追求“形似”的商业银行公司治理，致使我国银行业竞争力不强，缺乏创新动力，局部潜藏着一定的风险，甚至危及一定范围内的金融和经济稳定。

二、商业银行的特殊性对其公司治理的影响

与一般公司相比，商业银行比较特殊，决定了其公司治理并不是一般公司治理在商业银行领域的简单使用，而是一般公司治理理论与商业银行特殊性的有机结合，需要深入分析商业银行的特殊性对其公司治理的影响。

（一）商业银行特殊的资本结构对其公司治理的影响

公司的资本结构，不仅影响公司价值，而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度，在公司治理中扮演着重要角色。商业银行和一般企业不同，一般企业债务通常主要为大债权人（比如银行）所持有，而商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款，储户有成千上万，银行的绝大部分存款人既没有积极性，也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况，债权人缺少一般公司治理中的监督控制作用。就股权资本而言，股本在商业银行总资产中所占的比例是极低的，在风险承担方面能力非常有限。银行的所有者和经营者作为借款人，为获得更高的回报，倾向于选择更具风险性的投资策略，这种道德风险行为也是符合股东利益的。银行特殊的资本结构使得债权人、股东都没有太多的动力和能力进行有效的银行公司治理。

（二）商业银行委托—代理关系的特殊性对其公司治理的影响

虽然委托—代理关系在任何行业都存在，但是在银行业更加严重，商业银行是由多重委托—代理关系组成的，复杂的委托—代理关系使得委托—代理的链条较长、委托成本过高。复杂的委托—代理关系使得信息不对称问题异常突出，由于存在监管者与存款人，银行公司治理中除了一般公司治理中存在的股

EEGYGY2010.92010.9东、董事会和管理层之间的信息不对称，存款人与银行管理者之间、监管者与银行管理者之间都存在不同程度的信息不对称。商业银行债权人、中小股东处于信息劣势，很难从市场上得到准确的信息，也很难通过签订和执行有效的合同和使用股东投票权影响管理者的决策，没有有效的约束会诱使控股股东和管理者冒更大的风险侵害其他利益相关者的利益。

（三）资本市场并购机制对商业银行公司治理的影响

资本市场并购对商业银行公司治理的促进作用直接表现为被并购的威胁使经理人员为了避免下岗而不断改进管理，以避免本行被并购，由此使现有的公司治理框架更有效率。我国由于在资本市场上市的银行数量还比较少，资本市场并购还不能广泛影响银行公司治理。另外，我国银行由于历史遗留问题较多，在经济转轨时期，银行之间并购主要还是通过中央政府和地方政府行政安排，表现为市场化兼并或者退出的方式实行起来非常困难，这种政府主导型的并购弱化了并购机制对商业银行公司治理的影响。

（四）存款保险和中央银行最后贷款人制度对其公司治理的影响

存款保险制度的存在降低了外界对银行的监督，同时由于有了一定的保险措施会降低商业银行破产的风险，商业银行股东和管理者会偏爱一些高风险的投资项目而侵害只索取固定回报的债权人的利益。另外，由于存款保险制度，存款人会降低关注商业银行风险管理状况，存款人外部监督机制丧失，这些都是存款保险制度对商业银行公司治理的负激励作用。③尽管我国目前尚未开展存款保险，但是实行存款保险是趋势。在有中央银行最后贷款人的情况下，即使银行倒闭，中央银行会起到最终还款人的作用，存款人没有丝毫损失。这种制度增加了控股股东和管理者过度投资高风险项目的偏好。一旦运作高风险项目成功，就可以给控股股东和管理者带来丰厚的回报；即使运作失败，存款人无损失，控股股东损失也比较有限，风险的制造与风险的承担是不相匹配的。

AATT所以，中央银行最后贷款人制度会弱化商业银行公司治理。

（五）银行业政府管制的特殊性对其公司治理的影响

商业银行稳定和发展不但影响到其他经济部门的发展，而且还会影响到社会的稳定。因此，几乎所有国家都对银行业实施不同程度的监督和管制，而且比对其他行业要严格得多。比如，政府对银行股东身份和持股比例的政策性规定会影响银行的股权结构，不利于发挥股权的制衡机制，另外限制银行业市场竞争会削弱产品市场的竞争威胁。可见，政府监管的目标并不是银行价值最大化，而是整个金融体系的稳定，要求银行承担低风险，而股东由于经济利益的不一致要求管理者从事高于社会最优风险的投资，股东可能通过提供激励补偿合同来刺激管理者冒险，鼓励管理者逃避政府的监管。可见，政府监管在一定程度上恶化了银行的公司控制问题。

（六）商业银行分支机构问题的特殊性对其公司治理的影响

与一般企业不同，银行分支机构较多，比如邮政储蓄银行就有3.6万多家分支机构，而分支机构的风险也具有较大传染性。巴林银行等分支机构引起的倒闭事件留下深刻的教训，分支银行无效的公司治理会使社会公众对整个银行的管理能力失去信心，社会公众对于整个银行信用发生动摇，并向银行争先恐后取回存款，发生挤兑危机，造成银行倒闭。银行倒闭不仅会给整个银行体系造成巨大的冲击，甚至会导致金融市场瘫痪，继而引发经济危机、政治危机和社会动乱，对社会发展产生巨大的恶性后果。银行分支机构的特殊性使得商业银行公司治理范围更广、更加复杂。

三、商业银行与一般企业公司治理目标的差异

商业银行由于上述特殊性，使得商业银行公司治理与一般公司的公司治理有较大差别。在一般公司的公司治理中，基本要素包括股东大会、董事会、监事会和高管层（如图-1所示）。基于一般公司治理中的基本要素，公司治理

的目标的论点可归纳为三种。第一种是股东至上论，认为公司治理的目标在于确保股东的利益，追求股东利益最大化，公司治理是确保股东得到应有投资回报的各种机制。第二种是投资者利益保护论，认为公司治理是确保包括股东和债权人在内的所有投资者得到投资回报的各种方式。第三种是利益相关者理论，认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、顾客、供销商和社区在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排，④管理者应当致力于利益相关者剩余索取权的最大化。

股东大会

董事会

高管层利益相关者

监事会

图-1一般企业的公司治理关系

商业银行治理关系比较特殊（如图-2所示）。通过图-1与图-2的对比可以发现，在商业银行公司治理中，增加了以存款客户为主体的债权人和政府监管者。要素的增加对商业银行内外部委托—代理关系产生重大影响，商业银行公司治理的目标也必然有其特殊性，特殊的治理目标决定了商业银行必须有特殊的公司治理行为。笔者认为，商业银行公司治理目标只能是利益相关者，商业银行公司治理应该照顾到包括股东、职员、债权人、贷款人、经营者、政府和竞争者等所有相关者，同时还须考虑到宏观经济和金融系统的安全稳定。这种银行治理的目标表明了商业银行公司治理对银行风险的内在影响机制和维护金融体系稳定的目标追求，这样银行个体的风险承担行为和宏观金融体系的稳定就成为研究银行治理的必要要素，而这些要素是一般公司治理中无需考虑的。

监管者

股东大会

董事会高管层利益相关者

监事会

债权人

图-2商业银行的公司治理关系⑤

REEFFORMORMATITIONON四、完善我国商业银行公司治理的对策和建议

（一）进一步深化商业银行改革将商业银行建成真正的商业银行，鼓励商业银行积极进行股份制改造，通过公开招募法人股、有条件地吸引外资银行和民间资本参股，建立我国商业银行多元化、社会化、分散化的股权结构。目前，应多关注经济转轨时期制度性风险对银行的影响，有效减少各级政府特别是地方政府对银行的过度干预。

（二）健全商业银行公司治理组织架构

明确股东大会、董事会、监事会和

高级管理人员之间的权利和义务，形成有效的制衡约束机制；不断建立和完善股东代表大会制度，保证所有股东真正

行使监督权利；强化董事会的职能和独立性，董事会应尽可能多地引入独立董事；尽可能引入外部监事，建立健全以监事会为核心的监督机制；完善高管层的激励约束机制，推广经理人选聘机制；正确认识和发挥党委会在我国商业银行公司治理中的作用。另外，商业银行公司治理不应该只限于三会一层，应当深入到银行内部，特别需要关注银行分支机构，使商业银行公司治理的考察更加全面和客观。

（三）引导公众和存款人关注银行的经营管理，强化债权人治理机制

一方面，通过适当的存款保险安排，保留和激励有能力的债权人对商业银行行为的监督，并为能力欠佳的小存款人提供必要的保障，这样就能在维护一般债权人利益的同时，保证金融体系的稳定。另一方面，进一步活跃银行次级债市场，由于次级债一般为机构投资者持有，且清偿权排在存款人之后，他们有能力有动机去监督银行行为，这样可以形成次级债大债权人治理机制，次级债的价格波动也会向其他利益相关者

传递有关商业银行经营管理状况的信息。

（四）强化商业银行信息披露加强信息披露、提高透明度已经成

为国际上先进商业银行公司治理的共同特征。首先，我国商业银行应扩大信息

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披露的范围和增加信息披露的内容，特别是有关风险管理和公司治理的信息。

不到位，会令不少商业银行公司治理机制的作用受到限制，也会让商业银行高管失去一种直接的外部约束，但是政府参与的越位会使商业银行的行为发生严重扭曲，政府应对参与商业银行公司治理的尺度适度定位。我国政府在改进商业银行公司治理机制中应该将维护银行业和金融稳定以及保护存款者利益结合起来，既能对银行业有效控制，也不能过多介入商业银行经营管理，最大限度地发挥政府管制在银行公司治理中的积极作用。

济管理》2004年第2期第19页。

④史生丽《对商业银行公司治理特殊性的分析》，载于《企业经济》2007年第6期第149至151页。

金

融区财域税发研展究FIRNEAGNCIOIANLALANDDEVREELOVEPNMUEENTRESEARCH

其次，提高信息披露的质量，应聘请独立的外部审计机构对商业银行进行审计，确保真实、全面、及时地披露信息。最后，建立有效的信息披露违规惩罚机制，大幅度提高违规信息披露的机会成本。

（五）完善资本市场公司治理机制应积极推动银行上市，实现银监会和证监会的双重监管，商业银行按照资本市场高标准来规范自己的经营管理行为，可有效减少银行运行过程中存在的委托—代理成本，有效提高公司治理水平。加大银行业开放程度，鼓励市场化的行业兼并和收购，建立并完善商业银行市场退出机制，通过增加商业银行生存压力来优化治理水平。

（六）政府正确定位

政府为商业银行的公司治理提供了法律环境和经济环境，并作为一种外部治理力量对商业银行经营管理施加着管制约束和监管威慑。政府对银行监管的

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[3]蒋建华,陆桂琴.我国国有股份制

注释：

①⑤曾康霖、高宇辉《中国转型期商业银行公司治理研究》，中国金融出版社2005年版第30至31页。

②龚锋《商业银行公司治理的特殊性与我国商业银行公司治理的改善》，载于《东莞理工学院学报》2008年第4期第56至59页。

③于东智《商业银行治理：特殊性与改革着力点》，载于《经济理论与经

商业银行公司治理机制探究[J].南京社会科学,2007,(3):20-24.

[4]夏冠军.商业银行的特殊性对其公司洽理的影响[J].浙江金融,2005,(2):27-28.

[5]袁宜.商业银行的公司治理特殊性与制度安排[M].北京:社会科学文献出版社,2008.

[责任编辑：唐玉萍]

[上接第82页]

超额储备的主要来源。当银行吸收了大量的存款，又因种种原因暂时无法将存款贷放出去则存贷比就会下降，超额储备增加就成为一种必然现象。因此，超额准备金的增加和存贷比的下降都会增加银行可用资金，但这只能表明银行体系内部存在流动性过剩，而且这种“过剩”暂时还处于“储备”状态，并没有“流动”，所以，更准确的说这只是表明有了流动性过剩的“危险”或“压力”。同时，如果用“存贷差”来衡量流动性过剩的话，对政策的提示是否就是为了减少或消除过剩的流动性，“商业银行应该不断的扩张信贷”，降低存贷比，那么这对宏观货币流动又会产生怎样的影响呢？从逻辑上讲，这一点是讲不通的。

因此，回到话题即流动性是否过剩还是要观察经济中是否有过剩货币的“涌动”。若我们从流动性过剩的界定入

手，笔者认为，目前CPI、资产价格和市场利率这几种指标较有表象意义。首先，是居民消费价格指数CPI，CPI与货币流动性之间存在着正相关关系。流动性过剩的结果就是过多的货币追逐有限的商品和劳务，必然导致物价的上涨。因此，以CPI的变动来考虑流动性状况可以说是一种比较合理的说法。其次，是资产价格的变动。过多的货币除了通过抬高物价来稀释，还会寻找其它的途径释放，即投资途径。流动性过剩的直接表现就是资产价格快速的、持续的、超乎预期的大幅上涨。最后，是市场利率。利率是货币的价格，市场利率是货币供求拉锯的最终结果，由真实的流通领域的货币供求情况决定的，其高低能够反映货币供求关系的变动。如果市场利率持续下降，那么可以证明货币市场出现了供过于求的状况，这种状况已经影响到市场的相对均衡。

[责任编辑：汤伟山][参考文献]

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