四川长虹股权激励案例分析

一、成立四川虹扬

1、成立时间：2011 年 7 月 5 日 2、注册资本：6,800 万元人民币 3、实收资本：6,800 万元人民币 4、股东出资方式和出资比例

赵勇先生、刘体斌先生、杨学军先生、林茂祥先生、郑光清先生、巫英坚先生、张华生先生、邬江先生、李进先生、谭明献先生、郭德轩先生、胥邦君先生、吴学锋先生、余晓先生、叶洪林先生、杨军先生等 50 名股东以现金共同出资组建虹扬投资。

其中：赵勇先生持有虹扬投资 10%的股权，刘体斌先生持有虹扬投资 7%的股权，杨学军先生持有虹扬投资 5.5%的股权，林茂祥先生持有虹扬投资 4.5%的股权，郑光清先生、巫英坚先生、张华生先生、邬江先生、李进先生、谭明献先生分别持有虹扬投资 3%的股权，郭德轩先生、胥邦君先生、余晓先生、叶洪林先生、杨军先生分别持有虹扬投资 2%的股权，吴学锋先生持有虹扬投资 1.8%的股权，其他 34 名股东合计持有虹扬投资 43.2%的股权。

以上虹扬投资股东全部为长虹集团或公司高管及骨干员工。 5、注册地点：四川省绵阳市高新区

6、经营范围：对国家产业政策允许项目投资，机械产品、电子产品开发、销售及相关服务。

二、虹扬投资的成立背景及买入公司股票目的

根据虹扬投资向公司发出的函，该公司股东（即长虹集团与公司的高管及部分骨干员工）认为，基于对目前资本市场的认识和对本公司未来发展的信心，各股东决定以其自有资金共同出资组建虹扬投资，并以规范的方式通过二级市场投资本公司股票。

三、买入公司股票行为及相关计划

虹扬投资自 2011 年 10 月 28 日至 2011 年 10 月 31 日期间通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股份 25,831,137 股，占公司总股本的 0.56%。本次购买股份的平均价格为 2.61 元/股。

虹扬投资来函表示，在未来三年内，虹扬投资股东每个年度将以其不低于年工资收入的 30%的资金向虹扬投资继续增资，增资资金将全部用于虹扬投资在二级市场购买四川长

虹股票。在未来三年内，虹扬投资累计持有四川长虹股份比例合计不超过四川长虹总股本的 5%（含本次购买股份）。虹扬投资将严格按照《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规规范进行相关投资操作。

虹扬投资在函中承诺“在未来三年内，虹扬投资持有的四川长虹股票将不通过任何市场方式减持”。

四、股权激励的约束性条件及其他说明

据经济观察报2011年12月23日报道，一个重要事实，在这份公告中“消失”了。虹扬投资的资金来源，被称为长虹高管们的“自有资金”。但实际上，在这6800万现金中，长虹高管层的自有资金只有2000万，其余4800万来自政府给予的现金(股权激励款)。 四川长虹总经理刘体斌承认目前这个股权激励计划已经实现。

刘体斌表示，政府给予的股权激励计划大致为：每年长虹高管层可以从集团获利的总额中以15%计提，但这部分激励款只可以用于购买四川长虹的公司股票，并且在三年内不得变现。

该年度的股权激励计划得以实现的前提为：一是长虹集团保持15%的年利增长；二是长虹集团纳税保持20%的年增长；三是长虹承诺每年在地方新增投资保持15个亿的规模。 2011年(即今年)的激励计划是个例外。由于是首次施行，考虑到长虹已经有十余年的积累，绵阳政府决定一次性给予长虹高管层6000万元的现金奖励，扣除20%的个人所得税之后，为4800万元，加上长虹高管自筹2000万元，总计6800万。虹扬投资随之设立。 “我们还在向政府申请，希望这1200万的所得税款项可以免缴。”四川长虹资产管理处处长赵其林表示。

谈及为何四川长虹不向投资者详细公告高管层激励方案，以及如实表述虹扬投资的资金来源时，刘体斌表示：“绵阳政府担心传播出去会造成不良影响。”

据经济观察报调查，虹扬投资的50名股东(亦是长虹高管层)，均无任何股份代持情况。由于长虹(含集团和上市公司)总计有7万名职员，当记者问及长虹为何不将股权激励范围扩大一些时，刘体斌答称，“如此一来的话，便无法体现出激励计划的效果。”

记者以股东身份向四川长虹索要股权激励方案详文时，被告知：具体细则是一个秘密，目前不能向外界公开。

五、详解高管持股会

据经济观察报报道，虹扬投资于2011年7月5日在绵阳市高新区注册成立，注册资金2000万，法人代表为杨军，杨军(在四川长虹的职务为投资总监)出任虹扬投资的董事长，拥有2%的股份。

虹扬投资正是长虹高管层的持股会，这个公司组织中，目前包括赵勇、刘体斌等一共有50名自然人。虹扬投资的经营范围主要为国家政策允许范围内的投资，以及机械和电子产品的销售、开发及服务。

记者接触到的多名长虹职工，均流露出对能够进入长虹持股会的羡慕之意，其中部分职工在长虹的工作年限远远超过了持股者——四川长虹高管们一直对股权激励方案秘而不宣，因此，激励方案是如何确定的、激励对象是哪些范围、适用于哪些职工等问题都成为了未解的谜团。

虹扬投资的第一笔2000万注册金并没有一次到账。7月5日筹集了600万现金，7月27日虹扬投资的第二次股东会上，长虹高管层的另外1400万资金到账。10月10日，虹扬投资董事长杨军在长虹国际大酒店召开第六次股东会，决议按照原持股比例将虹扬投资的注册资本金以现金方式增加至6800万元。

11月1日，四川长虹公告虹扬投资已在二级市场买入四川长虹25,831,173股，买入均价为2.61元，折合人民币6742万元。四川长虹同时公告了高管层在虹扬投资的持股比例。 四川长虹称，未来三年内，虹扬投资股东每个年度将以不低于其年工资收入的30%的资金向虹扬投资继续增资，增资资金将全部用于虹扬投资在二级市场购买四川长虹股票。未来三年内，虹扬投资累计持有四川长虹股份比例合计不超过四川长虹总股本的5%。 按照对四川长虹0.56%持股比例来计算，目前虹扬投资已跻身四川长虹第四大股东。 隐忧随之而来。由于虹扬投资为长虹高管层持股，那么在公司营运上，以及三年之后虹扬投资的持股可以流通变现之时，虹扬投资和四川长虹之间是否会形成某种利益链条？ 刘体斌表示，在股权激励方案施行之前，“我们和政府、深交所都已经通过气，因为有三年的锁定期，高管层就无法通过虹扬投资买卖长虹股票”。

但记者调查显示，虹扬投资的注册地址与四川长虹的地址一致，这意味着，虹扬投资的办公场地将向四川长虹租赁而得。虹扬投资目前已经开始正常营运，但四川长虹未公告相关办公场地的租赁情况和价格。

在虹扬投资的工商手续办理中，虹扬投资委托四川长虹的投资部职工吴秀丽(其本身不持股虹扬投资)办理注册登记，这意味着，虹扬投资与四川长虹实际共用同一套管理人员，

由于虹扬投资属性为私营，但出于长虹高管持股的原因，导致四川长虹作为上市公司，与虹扬投资之间能否保持管理上的独立性令人忧虑。