上市公司审计委员会制度的有效实施

注册会计师与审计　ｉ　凄　ｌｌ　ｌ量　篓　—　量　－“　＿　７一＿　ｉ　ｌｌ＿　＿＿　ｌ囊蓁雾黎　布　司审针霾是会别座的有数雾施　文／陈旭东张乐丹　一、审计委员会产生的背景　范性以及确保上市公司的财务安全性等方面没有发挥显著作　１９３８年，美国发生了震惊资本市场的“Ｍｅｋｅｓｓｏｎ＆　Ｒｏｂｂｉｎｓ”舞弊案，社会公众开始对上市公司的财务会计信息质　量、注册会计师的独立性及其专业胜任能力产生了怀疑。于是，　用；唐跃军（２０ｏ７趴为审计委员会在一定意义上未能在审计意见　购买过程中发挥对管理层的制衡作用。综合以上学者的研究结　果，大致可以得出审计委员会在我国建立的短短几年里，发挥了　一证券交易理事会（ＳＥＣ的前身）在其发布的一系列会计文告中建　议由董事会设立一个专门委员会。该委员会由非执行董事组　成，代表股东负责挑选审计公司会计报表的注册会计师，参与　洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似　案件的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功　能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。审计委员　会制度在美国的发展已趋于完善，而在我国的诞生和发展只有　短短的几年时间。２００２年１月，证监会和国家经贸委正式颁布了　定的作用，但是效用不高，与预期的效果相距甚远。　三、审计委员会产生的理论分析　审计委员会的产生源于委托代理理论以及现有公司治理结　构的缺陷。现代企业最基本的特征是所有权与经营权相分离，企　业所有者并不直接参与生产经营活动，而是将经营权委托给人　力资本所有者来行使，由此便产生了委托代理关系。委托代理关　系通过一系列契约来体现，但是由于契约的不完备性以及不确　定性的存在，就不可能使所有企业成员都得到固定的合同收入，　这就产生了剩余索取权问题。剩余索取权是相对于合同收益权　而言的，指对企业收入在扣除所有固定性支付后的余额或利润　的要求权，是所有者监督企业管理当局的事前动力源泉。相应　的，控制权是指在契约中没有特别规定活动的决策权，剩余控制　权在一定程度上决定着监督是否有效。剩余索取权与剩余控制　权应当匹配，如果所有者只拥有剩余索取权而不拥有剩余控制　权，那么其剩余索取权也只是形式上的，没有保障。当管理者与　所有者之间的第一类代理问题产生时，管理者掌握了剩余控制　权，在大股东或控股股东与中小股东之间的第二类代理问题中，　剩余控制权转移到大股东手中，中小股东的利益失去保障。为解　决两类代理问题而设立的一系列监督机制中，由于制度上的缺　陷，监事会、内部审计以及外部审计不能很好地履行财务监督的　《上市公司治理准则》（下称《准则》），第五十二条规定上市公司　董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、　薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事　应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事　是会计专业人士。第五十四条规定审计委员会的主要职责是：　（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度　及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公　司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。　二、审计委员会的实证研究回顾　《准则》颁布后，上市公司纷纷设立审计委员会。ＣＳＭＡＲ数　据库的相关数据显示，截至２００６年底，沪深两市共６４７家Ａ股上　市公司设立了审计委员会。在此期间，学者们对审计委员会的　作用和实施效果从不同的角度进行了研究。王颖，王平心，吴清　华（２ｏｏ６）的研究表明审计委员会的独立性对盈余管理具有一定　职能。正是由于监督机制的实施不力，众多的财务造假事件才会　频频发生。审计委员会的诞生，与监事会形成共同监督模式，弥　补监事会监督的缺失，同时也有利于形成多元化监督的局面；由　审计委员会领导内部审计可提高内部审计部门的组织地位，保　的抑制作用，但现阶段审计委员会的功能尚未完全发挥；王跃　堂，涂建明（２００６从为设立审计委员会的公司更不易被出具非标　准意见，表明审计委员会对提高审计质量方面起到一定的积极　证内部审计的独立性和工作效果；由审计委员会提议聘请或更　换外部审计机构，有利于维护注册会计师的独立性，也排除了注　作用，但是否设立审计委员会与会计师事务所变更不存在相关　性，故其监督职能有待进一步发挥；李补喜，王平　￣（２ｏｏ７）认为审　计委员会在提议聘请或更换外部审计机构方面的作用不明显；　翟华￣（２ｏｏ７）认为我国审计委员会已经履行了审计师选择的基　册会计师与经理人合谋的可能，从而保障财务报告的质量。　审计委员会是公司内部有效保护股东利益的一种制度安　排，从公司治理理论而言，审计委员会是两权分离下所产生的　权益代理问题的一种解决或补救方案，目的在于通过审计委员　会加强对管理层决策特别是财务方面决策的控制与监督；从公　司治理实务而言，审计委员会成为上市公司改革财务信息透明　度的有效工具，对于上市公司管理层或大股东利用不实财务报　告掩饰其经营不善或利益输送、欺诈等问题能有效予以防治。　本职责，而且初见成效；李斌，陈凌云（２００６研究表明设立审计委　员会的上市公司发布年报补丁的概率比较低；谢永珍（２００６）认为　我国上市公司审计委员会在维护信息披露的质量方面起到了一　定的积极作用；但在防止上市公司财务舞弊、维护关联交易的规　啊　中国农业会计２ｏ０８＿４　维普资讯 http://www.cqvip.com 注册会计师与审计　四、我国审计委员会制度存在的问题　东大会投票选举决定。　１．独立性差是制约审计委员会职能发挥的首要因素。王雄　元，管考磊（２００６）１）２审计委员会中独立董事的比例作为独立性　变量，证实了审计委员会的独立性与信息披露质量之间存在显　著的正相关关系。但是目前我国上市公司审计委员会的独立性　很差。在设置审计委员会的上市公司中，７３．２８％的独立董事由　控股股东提名（谢永珍），而上市公司中的经理层以及其他的执　行董事多为控股股东委派，要求独立董事对控股股东委派的董　事以及高管人员进行监督，是不合常理的。这些都严重影响了　审计委员会的独立性，不利于其监督作用的发挥。　２．审计委员会职责的界定较宽泛，不利于审计委员会制度　的有效实施。一是《准则》将审计委员会的具体职责列示为五个　方面，相对比较宽泛，没有具体的操作细则可以参考，故而操作　弹性太大；二是审计委员会作为监督机构与监事会、内部审计　等各相关主体职责上存在交叉现象，影响各职能部门履行职　责；如现行《公司法》规定监事会的职责之一是检查公司财务，　２．明确界定并完善职责。首先要制定清晰明确的操作性实　施细则。如选择外部审计师时应考虑哪些因素，审计师的经验，　审计成本，审计师提供服务的范围等；检查和评价内部审计的　长期目标和计划，审核内部审计报告，重视内部审计师的发现　和建议等。诸如此类职责需要详细制定，一方面有利于审计委　员会职责的切实履行，另一方面又可以作为审计委员会工作履　行情况的考核依据。关于提议聘请或更换外部审计机构的职　责，建议直接由审计委员会负责聘请或更换外部审计机构，而　不仅仅是提议，这样可以更大程度地保障外部审计的独立性，　更好地发挥财务监督的作用。此外，２００２年美国颁布的《萨班　斯一奥克斯利法案》规定审计委员会的职责还包括：给事务所　支付报酬并监督其工作；受聘的会计师事务所应直接向审计委　员会报告；可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面　的投诉；有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问等，在结合　我国实际情况的前提下，可以适当借鉴他国的经验，完善我国　上市公司审计委员会的职责与功能。　３．建立激励与约束机制。健全的激励约束机制可以促使审　计委员会高效运行。激励机制关键是解决好外部性的问题。激　励首先体现在报酬上，审计委员会成员的报酬应当由薪酬委员　会提出适当的方案，并经股东大会通过。方案中应当明确报酬　的形式、金额、发放办法等事项。不允许董事会和经理层决定审　计委员会成员的薪酬，审计委员会成员不允许接受股东大会方　案以外的任何形式的报酬，这也是保证审计委员会独立性的必　要条件。其次，在制定适当报酬激励的同时，还应当引入声誉机　制给予精神上的激励，促使其为提高个人声誉而努力工作，当　然这需要信誉市场的完善作为基础，目前这在我国比较薄弱，　对其合法合规性进行监督；而《准则》中审计委员会职责之一是　审核公司的财务信息及其披露，二者有何区别？操作过程中这　种职责划分的模糊不清容易造成相互推诿规避风险的可能，影　响审计委员会的高效运行。　３．工作业绩应该如何评价。《准则》对审计委员会的业绩评　价没有进行相关界定，审计委员会的工作应该达到什么效果，　没有具体的衡量标准，对于审计委员会成员是否恪尽职守，认　真勤勉，也无法评价。　４．监督与激励机制不明确。审计委员会作为旨在提高上市公　司财务信息质量的内部机构，《准则》仅指出由董事会来设置，但并　没有明确由谁来对之进行监督、评价；对于审计委员会成员又有哪　些激励措施，促使其努力工作。如果外部监督缺位，又动力不足，审　计委员会也很难摆脱“花瓶”的命运，难以达到预期的效果。　五、完善审计委员会制度的建议　其发展完善尚需一定时日，但可以肯定这必定是今后发展的方　向。良好的物质报酬和声誉报酬促使审计委员会成员发挥其应　有的作用并对其外部正效应进行补偿。对审计委员会成员工作　的监督约束也应当制定相应的措施，明确审计委员会成员应当　承担的责任和风险，考核审计委员会成员的工作业绩，不认真　履行职责的成员予以辞退，对其不当的经济行为进行经济上的　１．确保独立性。审计委员会的独立性有实质和形式上的两　个方面。实质上的独立是指审计委员会成员在其职责范围内，　尽职尽责，公正无偏地工作，这种实质上的独立只能靠审计委　员会成员自身的职业道德采约束；形式上的独立性主要指审计　委员会成员的任职资格和选拔。审计委员会中独立董事的任职　资格应当严格按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独　立董事制度的指导意见》执行。关于独立董事的提名，《指导意　见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司　已发行股份１％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股　东大会选举决定。这样的规则下，控股股东利用其在股东大会　制裁并承担相应的法律责任；要求上市公司对审计委员会的工　作公开披露，加强公众监督。　４．完善和健全相关法规。目前我国仅在《上市公司治理准　则》中对审计委员会的相关问题做了规定，而《上市公司治理准　则》属于部门规章，权威性不够，应当以法律的形式确定下来。　为此，笔者建议对《公司法》和《证券法》等进行修改，至少以法　簿法规形式将与审计委员会制度有关的以下问题予以规范：…　所有上市公司均应建立审计委员会；（２）审计委员会成员的任职　资格、任职期限；（３）审计委员会的主要职责；（４）审计委员会与监　的表决权操纵独立董事的聘任，进而损害其独立性。为改善这　种状况，建议所有上市公司成立提名委员会，提名委员会成员　大多是独立董事，提名委员会主席由独立董事担任。提名委员　会在广泛调研的基础上，结合具体的工作要求，提名专业能力　强、经验丰富且具有较好道德品质和职业操守的人才，再由股　事会职责的协调；（５）审计委员会的业绩考核、激励约束机制。　作者单位：石河子大学经贸学院　（责任编辑：广大）