格力公司治理

格力公司治理

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格力电器公司治理分析报告

科目：公司治理

班级：工商管理二班 姓名：梁洪保 学

号

：

214

目录

格力电器公司治理分析报告

一、公司简介

珠海格力电器股份有限公司成立于1991年。是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，2010年销售收入608亿元，连续十年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。格力电器旗下的“格力”品牌空调，业务遍及全球100多个国家和地区，2005年至今，格力空调连续五年全球销量领先。

格力从一个当初年产不到2万台的空调小厂，发展壮大成为今天拥有珠海、重庆、合肥、巴西四大生产基地、员工超过35000人、家用空调年产能力超过1500万台、商用空调年产值达50亿元的知名跨国企业；净资产从1990年的不足1000万元，增长到目前的超过30亿元，增长了300多倍；1995年以来累计销售空调5000多万台（套），销售收入超过900亿元，纳税超过亿元；自1996年在深圳证券交易所上市以来共募集资金亿元，而历年来向股东分红则超过18亿元；1995年至今，格力空调连续12年产销量、市场占有率均居行业第一；2006年实现销售收入亿元，家用空调销量突破1300万台（套），连续两年位居世界第一。

二、公司发展阶段及策略

格力由创业初的默默无闻到现如今的国际知名，格力的壮大经历了不同的发展阶段，每个阶段格力所选择的战略也不尽相同。

创业阶段：1991—1993年，新成立的格力电器，是一家默默无闻的小厂，只有一条简陋的、年产量不过2万台窗式空调的生产线。后来格力开发了一系列适销对路的产品，抢占了市场先机，初步树立了格力品牌形象，为公司后续发展打下了基础。

发展阶段：1994—1995，虽然空调市场仍然处于卖方市场，但格力公司却开始以抓质量为中心，提出了“出精品、创名牌、上规模、创世界一流水平”的质量方针，推行“零缺陷工程”。使格力产品在质量上实现了质的飞跃，奠定了格力产品在质量上的竞争优势，创出了“格力”品牌，1994年，董明珠总裁开始主管销售工作，凭借不断创新的营销模式，95年在其它产品断货的情况下，格力空调凭借良好的口碑，产销量一举跃居全国同行第一。这一阶段，格力致力于抓质量，巩固了他的品牌形象。

壮大阶段：1997—2001年，格力指定抓市场、抓成本、抓规模的战略，公司狠抓市场开拓，独创了被誉为“21世纪经济领域的全新经营模式”的“区域性销售公司”。1998年公司三期工程建设完毕，2001年重庆公司投入建设，巴西生产基地投入生产，格力的生产能力不断提升，形成了规模效益；同时，通过强化成本管理，为公司创造了最大利润。自此产量、销量、销售收入、市场占有率一直稳居国内行业领头地位，在竞争激烈的家电行业占据了领先的地位。

国际化阶段：2001—2005年，随着2001年中国入世成功，中国的企业不得不开始面对国外同行业的竞争。中国的入世对于国内企业来说是机遇也是挑战。此时的格力打出了“争创世界第一”的发展

目标，加大拓展国际市场力度，向国际化企业发展。2005年，公司家用空调销量突破1000万台/套，实现销售世界第一的目标。

创全球知名品牌阶段：2006年格力提出“打造精品企业、制造精品产品、创立精品品牌”的战略，并推出与之相适应的广告策略，朝着“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”的愿景奋进。

三、格力电器公司治理现状

（一）公司股权结构

1.公司股权结构图

珠海市国有资产监督管理

100%

珠海格力集团有限公司

%

珠海格力电器股份有限公司

2.公司股权结构变化

1991年成立、1996年上市，格力电器长期处于国资绝对控股。至2005年2月，珠海市国资委旗下国有独资企业格力集团直接持股格力电器%，明显的一股独大。之后格力集团持股大幅下降。2006年3月持股%，降至50%以下。2007年3月持股%，低于40%；2007年5月持股%，低于30%这个相对控股的比例。2009年12月持股20%，事实上可谓不控股了。2010年4月持股%，首次低于20%。2012年2月至今持股%增至。其中，2006年格力电器的股改方案提到股改后引进战略投资者。一股独大成为历史后，格力集团和上市公司的关系（这是公司治理中重要的关系）趋于正常。

截止2016年4月，格力集团是格力电器第一大股东，持股%，第二大股东民营企业河北京海担保投资有限公司（该公司的股东为

电器的10家区域性销售公司）格力持股%，第三、四、五、六大股东，持股分别为%、%、%、%，耶鲁大学基金会持股%，董明珠持股%。国资仍然是第一大股东（今后不少国企发展混合所有制时，很可能同样会如此）的同时，格力电器破除了一股独大，已形成了相对分散制衡的股权结构。 （二）内部治理体系

1.内部治理结构图

股东大监事会（3人） 董事会（11人） 董事长：董明珠 董事：叶志雄、孟祥凯、黄辉、张监事会主席：许楚镇 审计委员提名委员薪酬与考核委经理层 总裁：董明珠 副总裁：庄培（财务负责人）、望目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、

监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。

2.董事会

目前，董事会成员为董事长董明珠，董事叶志雄、孟祥凯、黄辉、张军督、徐自发，独立董事王如竹、卢馨、郭杨、贺小勇、唐国平。公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。

3.监事会

监事会有5人，监事会主席许楚镇、监事郭书战、职工监事王

丽琴，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

4.经理层

经理层有总裁董明珠、副总裁庄培、财务负责人、副总裁、董事会秘书望靖东、副总裁陈伟才、副总裁刘俊。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

四、格力公司治理问题

格力事件——大股东落选董事会

5月25日，格力电器召开2011年度股东大会，朱江洪正式卸任格力电器董事长，原任公司副董事长兼总裁的董明珠接任，她获得了占出席会议所有股东所持表决权%高票。半个月之前，朱江洪已离开格力集团董事长、总裁、党委书记的职位，董明珠成为格力集团新董事长。戏剧性一幕在股东大会出现，格力集团向格力电器推举了4位董事候选人，而刚刚由国资委空降至集团的党委书记、总裁周少强，在累计投票制表决中，仅获得了%的同意票，未能通过股东大会审议，落选格力电器新一届董事会。

格力事件反映出的治理问题主要是，国资股对格力集团的干

预，以及国资股这一大股东与中小股东之间的矛盾。

由国资委空降至集团的党委书记、总裁周少强，在累计投票制表决中，仅获得了%的同意票，未能通过股东大会审议，落选格力电器新一届董事会。此次格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，就是对其传统思维的棒喝。由于格力电器董事长退休，企业核心成员发生替换，国资委当然有权派自己的代表入驻格力，担任监管者角色。但是，应当看到个法人治理健全的公司，在决定高层人选，其实也就意味着决定企业发展前途命运的大事面前，不仅大股东有参与权、决策权，机构、中小股东也有参与权和决策权。 经格力事件以后，格力电器缺少一位董事，需要再由国资股提名，大股东与中小股东的博弈还要持续。只有从根本上解决股东之间的相互制衡问题，董事会才能正常运行。

五、格力公司完善公司治理措施

格力集团2014年改革方案为：珠海市国资委拟通过无偿划拨方式将公司持有的格力地产[%]股份有限公司%股权、珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司100%股权、珠海格力航空投资有限公司100%股权，及公司对格力地产债权等资产，注入珠海市国资委新设立的全资子公司（该公司目前正在办理注册手续）；之后，珠海市国资委拟将不超过公司49%的股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。

在格力集团此次引进战略投资者之后，短期内，珠海市国资委仍将保留对格力集团的绝对控股权，并仍是格力电器的实际控制人，但间接持有格力电器的股份比例由%下降至%。珠海市国资委引进战略投资者是为了让格力的股权结构更为合理，新的投资者将成为第二大股东，势必会要进入董事会，要有话语权。

随着集团层面新战略投资者的引入，格力股权结构更加优化，国资股属性得到进一步削弱，在此背景下，公司治理独立性及连贯性均有所加强。另一方面，此前资本市场对格力一直所诟病的治理结构、经营风格及接班人等问题也有望因战略投资者引入得到解决或缓解。

六、格力电器公司治理创新

（一）成功解决国资股“一股独大”

自A股市场成立以来，“一股独大”的股权结构一直主导着股东大会的话语权。中小股东也习惯了大股东决定一切的定式思维，即便是机构投资者，在股东大会上，也只能是顺从或服从大股东的意志。

为了改变这一现状，2005年股权分置改革正式启动，截至2010年底，股改基本完成，A股进入全流通时代。股改的过程，就是国有股和法人股股东出让部分股份给流通股股东，以对价换取上市流通资格的过程，客观上讲，这也是大股东小幅减持股份的过程。股

改后，尤其是近年来，随着上市公司越来越流行的“定向增发”和“非定向增发”大扩容，大股东持股比例普遍下降，“一股独大”的现象得以大大改观。

股权适度分散的最大好处，就是能够形成合理的公司治理结构，即有利于形成相互制衡、相互监督、民主决策、科学决策的法人治理结构，提高公司治理的规范性与透明度，有利于保护中小股东合法权益。

（二）关于累计投票制

对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。据介绍，此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制”的方式，在这种情况下，持股数量多的股东，在与其他股东存在一定分歧和相互博弈的情况下，如选举策略有失误，也可能导致失败。正是由于小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子”的董明珠，其得票超过了100%，达到%。正是这样，在不断摸索优化公司理治规则的实践中，中小股东对于决定公司长期发展的重要议案的影响力得到提升。

七、对于格力电器公司治理建议

（一）合理处理好股权结构的分散与集中的问题

实践中，一些股权相对分散的公司经营良好，而一些股权相对集中的公司却步履维艰。上市公司并不是特殊地存在，如果经营者高瞻远瞩，具有战略规划能力，那么，股权集中对上市公司的经营就十分有利。反过来，如果上市公司经营者故步自封，缺乏战略眼光，那么，股权分散反而有利于公司的正常运营。

2016年11月下旬以来，宝能系的前海人寿保险股份公司开始大举购入家电业明星公司格力电器的股票。根据30日格力电器通过回复深圳证券交易所的公告，前海人寿持股比例已经达到%，成为第三大股东。

由于股权的分散，格力被宝能盯上，董明珠似乎要遭遇和王石相同的困窘局面。虽然结局以证监会主席刘士余的警告收场，格力危机暂解，但也暴露格力股权分散的弊端，需要格力处理好股权分散与集中的平衡问题。

（二）处理好高管与股东的关系

高管如何对待股东，取决于其如何看待股东与自身的关系。 在格力电器10月28日召开的2016年第一次临时股东大会上，因为没有习以为常的掌声，董明珠怒了，对投资者们说：“两年给你们分了 180 亿，你去看看哪个企业给你们这么多？”“企业做到今

天，达到 13%的利润，是靠你们来的吗？”能力卓着的董明珠说这些话确有底气，从其过往作为看，也堪称有良心的业家。诚然，企业家对于公司的作用，无论如何高估都不过分，能把企业做到行业顶尖、闻名世界，能给股东带来回报的企业家，无疑是值得敬佩的。但是董明珠的强势也让股东感到了不满。董明珠与股东的矛盾也一直存在，只是在这一次爆发。

高管与股东，性质上是代理人与委托人的关系。企业家作为公司的高级管理者，有成功的，也有不成功的，但共同的使命都是为公司和股东创造财富，本质上都是受托于股东的公司管家而已，有功的企业家也不能凌驾于股东之上。高管是股东在公司的代理人，做好企业是高管的本分，董明珠能够一直身居高位，本就是股东的认可和拥戴的结果。但是，越有成就的企业家似乎越具有恩赐者的姿态，难以容忍股东与自己意见不合。

公司应体现谁的意志？当然是股东的共同意志，包括被股东认可的高管意志，不是高管的纯个人意志。高管强势对待股东不是现代公司的正常状态；尊重股东，是现代公司治理的应有之义。

董明珠的企业家精神缔造了格力的成功，但是格力高管态度应当转变，给予股东应有的尊重，履行好代理人职责，维护股东利益。

八、总结

格力从近3年来数据分析显示结果来看，格力的经营状况以及

财务能力以及偿债能力等都十分不错，居于行业领先地位。格力在公司治理方面存在国资股和中小股之间的矛盾问题。国资股是格力的大股东，对格力有较强的干预和控制，在一定程度上阻碍了格力的治理独立性。宝能系收购格力事件后，格力在未来的公司治理中需要更加关注大小股东间的制衡，既要防止“一股独大”，也要防止股权过于分散导致的控制权转移问题。同时，格力内部需要加强沟通协调股东间的利益，在必要的反收购措施外也要缓和股东之间的矛盾，尤其是“铁娘子”董明珠与股东之间的矛盾。

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