关键词：企业合并 财务会计 中国论文 职称论文 一、 企业合并的含义及其分类
20 号准则下企业合并的含义为: 一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权, 吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成新企业的交易或事项。 20 号准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 其中, 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的; 非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。之所以进行这样的分类, 其原因在于我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并, 如发生在企业集团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等。如果参照国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在会计会计论文准则的适用范围之外, 则将无法涵盖我国合并实务中的全部内容。20 号准则从我国实际出发, 按照参与合并的企业是否受同一方控制, 将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。至于每一类企业合并如何核算, 20 号准则在借鉴国际会计准则权益结合法和购买法两种会计处理方法的基础上, 作出了结合我国实际的具体处理规定。
二、 两类不同企业合并会计处理方法的比较
在企业合并中, 通常所涉及的会计处理问题包括: 合并成本的确定、 合并损益的确认以及费用和商誉的处理。 下面结合国际会计准则中有关权益结合法和购买法的概念, 比较分析我国 20 号准则中所提出的同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的具体会计处理方法。1. 合并成本的确定。 同一控 www.51lunwen.com 制下的企业合并, 合并成本包括合并方在企业合并中取得的资产和负债, 它们应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额) 之间的差额, 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。 非同一控制下的企业合并, 应当区别以下几种情况确定合并成本:①一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值; ②通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和; ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应计入企业合并成本; ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 购买方应当将其计入合并成本。2. 合并损益的确认。 同一控制下的企业合并, 参与合并企业整个论文格式年度的损益都包括在合并后的企业中。非同一控制下的企业合并, 企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益。3. 合并费用的处理。 同一控制下的企业合并, 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应于发生时费用化计入当期损益, 但以下两种情况除外:①以发行债券方式进行的企业合并, 与发行债券相关的手续费、 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益。②发行权益性证券作为合并对价的, 与所发行权益性证券相关的手续费、佣金等费用, 应当按照 《企业会计准则第 37号—— —金融工具列报》 的规定进行核算。 而非同一控制下的企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。4. 合并商誉的处理。 同一控制下的企业
合并由于按账面价值计量, 不存在商誉确认问题。而非同一控制下的企业合并, 存在合并价差的情况下取得的各项资产和负债均以公允价值计量并确认了符合条件的无形资产以后, 剩余部分构成商誉, 商誉在每一会计年度期末进行减值测试。
三、 两类不同企业合并会计处理方法的经济后果
对合并方法的经济后果, 国外进行了大量的实证研究。 不同的研究所采用的方法和样本选取的差异导致了不同的研究结论, 其中对不同企业合并会计处理方法是否会造成不同的经济后果形成了两大研究派别, 即无差别说 ( 不同会计处理方法对经济后果没有影响) 和有差别说 ( 不同会计处理方法造成不同的经济后果) 。我国学者的研究结论大多为有差别说, 即认为企业合并的不同会计处理方法对企业价值存在差别性影响且具有不同的经济后果。 具体表现在:1. 对会计信息质量的不同影响。 从会计信息的相关性来看, 购买法提供了合并企业资产和负债公允价值的相关信息。而公允价值计量属性的使用有利于投资者结合现时经济环境把握合并企业的现时财务状况, 并在此基础上能够合理预计合并后企业未来的现金流量, 因而其提供的会计信息的相关性增强了。 从会计信息的可靠性来看, 由于权益结合法按历史成本计量合并后企业的资产和负债, 因而其提供的会计信息的可靠性较高。 从会计信息的可比性来看, 由于购买法引入了公允价值计量属性, 使得各合并企业之间的会计信息在现时经济环境中具有横向可比性。 不过, 若从合并各方来讲, 由于在合并时采用公允价值对所有资产和负债进行了重新计量,而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础反映的, 从而导致了合并各方合并前后的会计信息缺乏可比性。 相反的, 权益结合法下由于合并前后企业账面资产和负债均采用历史成本为计价基础, 所以它不存在合并前后会计信会计论文息不可比的问题。 当然, 在跨国进行企业合并时, 由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法, 因而可能使得不同国家企业之间的合并会计信息缺乏可比性。2. 对股东的不同影响。 同样一笔合并交易, 采用权益结合法还是购买法, 究竟哪一种方法使得收购公司的股东付出更高的代价?Stephen R.Moehrle 曾选择了从 1995 年 11 月到1998 年 6 月采用权益结合法的 39 个样本公司, 并以同期采用购买法的公司作为控制样本, 使用了并购宣告前 1 日和并购宣告前 5 日的数据分别计算了采用购买法和权益结合法公司的购买溢价。 其研究结果如下: 采用权益结合法的公司比采用购买法的公司需要支付更高的并购溢价, 也就是说, 权益结合法下目标公司股东的股票价格更高。可见, 对同样一笔交易, 采用权益结合法会使收购公司的股东付出更大的代价, 这对收购公司的股东显然是不利的。3. 对会计信息使用者的不同影响。 采用购买法编制合并财务报表时, 需要揭示企业合并时的购买成本和合并商誉, 所提供的会计信息具有较强的相关性, 报表使用者更容易理解。而采用权益结合法编制的合并财务报表, 被合并企业全年的损益都并入合并企业的年度利润表, 此时合并企业合并当年的利润大于采用购买法合并企业的当年利润, 因此权益结合法合并企业当年每股收益要高于购买法合并企业当年每股收益。但权益结合法下合并企业现金流量与购买法下合并企业现金流量相比并无多大的差异。由于资本市场并非都完全有效, 而资本总是向收益较高的企业流动, 因论文格式而在同等条件下权益结合法的合并企业的每股收益高于购买法的合并企业的每股收益, 它更能吸引投资者。 但这种结果是一种假象, 是企业所采用的合并方法不同所造成的, 与合并企业的实质并无多大关系。可见, 采用权益结合法合并会导致资源的不合理配置, 不利于资本市场的健康发展。4. 对纳税的不
同影响。 采用购买法进行企业合并的会计处理有节税的作用。 这主要体现在以下方面:! \"减少合并企业留存收益, 增大未来税前利润补亏的可能性, 从而增大了潜在的节税作用。 # \"增加合并企业资产价值, 相应计提的折旧也增加, 这就带来减轻税负的作用, 即加大资产的未来 “税收挡板”作用。 $ \"确认被并企业商誉, 并在规定的期限内加以摊销。 商誉的摊销, 加大了合并企业未来经营成本, 减少了合并企业的未来利润, 从而可为企业实现节税的目的。 相反的, 权益结合法则不具有上述节税作用。
四、 我国企业合并两种处理方法并存的原因
20 号准则对两种类型企业合并采用不同的会计处理方法, 而这两种不同方法的经济后果存在很大差异。 那么, 这两种方法为什么能够在我国并存呢?尤其值得提出的是, 同一控制下企业合并所采用的权益结合法为何在我国还能占据企业合并处理方法的主流呢?笔者认为, 原因有三个:1. 这是由我国企业合并的实际情况所决定的。 目前大多数合并属于受中央或地方国资委所控制的企业之间的合并,或者属同一企业集团内两个或多个子公司的合并。这样的企业合并行为更多的是政府的 “拉郎配” 行为, 并不一定是合并方和被合并方双方出于自愿的交易行为, 即不是市场的 “无形之手” 在起作用, 而是政府的 “有形之手” 在起作用; 合并过程中的定价也不是双方讨价还价的结果而是政府出面协调的结果, 其确定的价格不代表公允价值, 因此以账面价值作为会计处理的基础, 可以避免企业合并中的利润操纵行为。2. 非同一控制下企业合并以公允价值为主导在我国还不成熟。 非同一控制下的企业合并可以有双方的讨价还价, 是双方自愿交易的结果, 因此有双方认可的公允价值, 应当按照公允价值进行核算。 从公允价值的引入角度而言, 非同一控制下企业合并的会计处理方法代表着企业合并会计处理方法的潮流。但该方法在我国目前的应用中还存在诸多难于操作的环节。 比如, 我国上市公司论文格式特殊的股本结构所导致的非流通股价格无法定价问题。 退一步讲, 在我国证券市场上流通股的价格有时也无法客观反映公司的内在价值, 在资产评估市场上往往很难通过评估获得公司的整体价值。3. 由于我国企业合并交易中的利益失衡等原因会导致合并的交易价格有失公允。由此使得投资成本和被并企业的公允价值都很难获得, 购买法的使用条件无法满足。 以上诸多原因造成换股合并难以获得目标公司的公允价值, 使得合并定价成为我国使用购买法的最大制约因素。 主要参考文献
1. 范晓军, 刘学华, 冯亚琳. 对我国企业合并会计方法的再认识.财会月刊(会计) , 2006; 5
2. 庞靖麒, 王玉刚.经济后果视角下的合并方法选择.财会月刊(理论) , 2006; 3. 黄世忠, 陈箭深, 张家至等.企业合并会计的经济后果分析.会计研究, 2004; 8
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