国内公司上市方法比较研究

国内公司上市方法比较研究　常娴　摘要：资金如同企业的血脉，企业发展壮大需要资金的支持。许多企业通过上市，来解决其发展所需资金的问题。国内公司上市一　般为境内上市和境外上市，本文分别对国内公司在境内上市和境外上市所采用的方法进行比较研究，得出企业要根据自身的经济实力，融　资需要，来选择不同的上市方法。　关键词：境内上市；境外上市；首次公开发行股票；借壳上市　目前中国的交易所市场，即场内市场，主要由两个交易所（上海深　１．２．５取得融资的时间不同　圳交易所和深圳证券交易所）、三个板块（主板市场、中小企业板、创　首次公开发行股票为直接融资，上市公司首次发行可以发行总股本　业板）构成。主板市场和中小企业板在上海深圳交易所上市交易。对股　的３０％，发行成功后，即可获得大量资金，扩展自己的业务，壮大公司　本总额要求较高，发行前，股本总额不少于人民币３０００万元；创业板　的实力。借壳上市，为间接融资不能立即获得资金，借壳本身就需要大　市场在深圳证券交易所上市交易，主要扶持一些创新企业或者高科技风　量的资金来收购壳公司的股权，借壳上市后，才可通过增发股票、配股　险企业，要求发行后股本总额不少于人民币３０００万元。由于在国内上　或者非公开发行股票来获得融资。　市，门槛较高，许多企业也选择在海外上市，如美国、香港和新加坡　２、境外上市方法比较研究　等。　国内公司选择在境外上市的，一般选择在美国、香港或者新加坡。　１、境内上市方法比较研究　本文主要以国内公司在美国、香港上市所采取的的方法进行比较。　国内公司在境内上市一般采用ＩＰＯ（首次公开发行股票）和借壳上　２．１国内公司在美国上市　市这种方法　国内公司在美国上市也主要采用普通股首次公开发行和反向兼并，　１．１首次公开发行股票、借壳上市的相关概念　只是具体实施方式不同。　首次公开发行股票（Ｉｎｉｔｉａｌ　Ｐｕｂｌｉｃ　Ｏｆｆｅｒｉｎｇｓ，简称ＩＰＯ）是指股份有　２．１．１普通股首次公开发行　限公司首次公开向社会公众发行股票，募集资金。发行股票的公司通过　在普通股的首次公开发行时，一般是采取曲线ＩＰＯ的形式。即境内　证监会的核准之后，发行的股票一般由证券公司承销。首次发行的股票　企业在海外购买壳公司或者在海外注册一个新公司，然后通过资本安排　在中小企业板、创业板上市的，发行人及其承销商可以根据初步询价结　和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，进而以壳公司的名义在在海　果确定发行价格，不在进行累计投标询价；向询价对象配售（网下发　外证券市场上上市融资。一般，境内企业是在英属维京岛、巴哈马、开　行）和一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。公司完成　曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等避税岛上注册离岸公司，一方面能够获　首次公开发行股票，一般就可以在证券交易所进行挂牌交易。　得税收方面的优惠，另一方面又躲避了中国政府对境内企业海外上市的　借壳上市（ＲＭ）是指一家非上市公司根据自身的经营状况、规模　严格的规定。像新浪、搜狐、网易就是采用这种曲线ＩＰＯ形式在纳斯达　选择适宜的市值较低的上市的壳公司，购买其股权，取得该上市公司的　克上市的。鉴于证券结算和国家间不同的证券税赋等因素，中国公司在　一定的控股权，然后反过来购买母公司的资产，使母公司得以上市。　美国上市进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌（Ａｍｅｒｉｃａｎ　１．２首次公开发行股票和借壳上市的比较　Ｄｅｐｏｓｉｔａｒｙ　Ｒｅｃｅｉｐｔ，ＡＤＲ）的形式。　１．２．１发行条件不同　中国人寿保险就是中国企业通过ＡＤＲ成功上市的典型的例子。中　首次公开发行股票，如在主板和中小企业板上市发行，需最近３个　国人寿保险股份有限公司于２００３年ｌ２月ｌ７日、１８日分别在纽约证券　会计年度净利润均为正数且累计超过人民币３０００万元；在创业板也需　交易所（ＮＹＳＥ）和香港联交所正式挂牌交易。它是中国第一家在两地　要最近２年连续盈利，最近２年净利润累计不少于１０００万元。对于借　同步上市的国有企业，其获得了２５倍的超额认购倍数，共发行６５亿　壳上市，条件较为宽松，它一般发生在上市公司面临严重财政危机，经　股，募集资金３５亿美元，创该年度全球资本市场ＩＰＯ筹资额最高记录，　营困难时，非上市公司通过对其收购，反过来回购母公司的资产，借此　取得了海外上市的成功。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国　上市。　的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付　１．２．２发行价格的确定不同　手段的证券。到目前为止，中国联通、中石化也通过这种方式进行上　首次公开发行股票的根据询价结果确定发行价格，不受证券交易市　市。存托股证的运作方式如下：首先美国银行与一家境外公司签订协　场风险波动的影响。而借壳上市，发行价格受二级市场股价波动影响较　议，协议中要规定由这一家美国银行担任该境外公司发行的证券的存托　大，上市公司发行股份价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决　人，然后由这家银行签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证就　议公告日前２０个交易日公司股票的均价　代表一定数目的境外公司的证券，并且该存托股证是可以自由交易的。　１．２．３股东股份风险锁定期限不同　接着存托人就会收购相应数量的境外公司的证券，该证券一般由境外的　对于首次公开发行股票的上市公司，其控股股东或实际控制人的股　托管银行保管。发行存托股证后，美国存托银行就成为了股证持有人的　份锁定期为３６个月，一般股东为１２个月。在借壳上市中，特定对象以　付款代理人，该银行收取境外公司的股利并将其兑换为美元，将其分配　资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起ｌ２个月内不得　给股证持有人。该存托银行同时也是存托股证的转让代理人，对该股证　转让；属于下列情形之～的，３６个月不得转让：（１）特定对象为上市　在美国的投资人的交易进行记录。该银行也会根据证券市场的变化，选　公司控股股东、实际控制人或者其控制人的关联人；（２）特定对象通过　择合适的时机，把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ＡＤＲ　认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（３）特定对象取得本　以及其所代表的境外证券区别对待。鉴于ＡＤＲ的发行关系到到证券的　次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足ｌ２　公开发行，根据相关的证券法律法规，发行ＡＤＲ的美国银行也需要注　个月。　册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。　１．２，４上市面临的风险不同　２．１．２反向兼并　首次公开发行股票并上市，需要符合法定的条件，已发报经中国证　目前，中国境内企业通过反向兼并（Ｒｅｖｅｒｓｅ　Ｍｅｒｇｅｒ）方式在美国　监会核准，而且境内核准要求的条件比较苛刻，面临核准不通过，不能　上市方兴未艾。反向兼并上市，就是指境内企业在海外购买一家公司作　上市的风险。上市后发行后，又面临股票价格迅速下跌的风险。借壳上　为“壳”公司，然后由上市公司反过来并购中国大陆或大陆之外的企业　市，一般是上市公司为促进行业或产业整合，解决财务困难，所以在公　法人，由壳公司实现再融资功能。反向兼并上市在很大程度上规避了国　司管理层以及审核单位通过决策时，较为容易，面临审核不过的风险较　内严格的审批程序，其缺点在于资产业务注入难度大、资产整合也存在　小。另外借壳上市的风险也存在于壳公司资产的质量，如果质量较差，　很大的不确定性，在短期内难以实现再融资的目的。一个成功的典型案　不利于与母公司资源的整合，上市后，也会面临着威胁。　例就是中国西安的生物技术公司杨凌博迪森　（上转第１８７页）　作者简介：常娴（１９８７一），女，汉族，山东菏泽人，经济学研究生　单位：贵州大学经济学院区域经济专业，研究方向：区域发展与企业组织。　Ｂｕ　ｓＩ．１９３・　３　改进教学方法、引导自主学习　务。在考核方式方面，要注重过程性评价和发展性评价。通常学生成绩　第一，改进教学方法（如角色扮演，票据这一章），不再是强输硬　由期末考试成绩和平时成绩组成，一般期末考试成绩占了绝大部分，因　灌，而是根据学生特点，因材施教，以激发他们自主学习的兴趣。比如　而不少贪玩的学生只要在期末考试前下下功夫也可以取得理想分数，而　课堂提问应当难易适中，使得学生愿意去思考去回答，这样学生才有参　课上认真学习、课后又努力拓展课外知识的学生的能力却无从考察。因　与学习的积极性。　而我们可以增加课内及课外的师生互动，丰富考察形式，如分组案例讨　第二，改进课堂教学形式。以往上课都是教师讲、学生背，学生在　论、提交分析报告、技能竞赛等，完善以往的考试评价方式。一方面使　课堂里基本属于被动的角色，但如果能够让学生参与甚至成为主角，会　学生通过参与各个教学环节而增加他们的主人翁意识和学习积极性，另　增加课堂的趣味性和实用性。如第二章涉及票据的填制和使用时，则可　一方面，教师也可以通过互动中汲取的经验进一步调整、更新教学内　以采用直观演示法，将有关票据的实物或者图片带入课堂，现场演示其　容、改进教学方法，以考核结果激励自身提高教学质量，最终促进教学　使用以及传递等。再如，第三章税收法律制度中税费的计算以及申税时　质量不断提高，实现培养优秀专业人才的目标。　间等内容很多且琐碎，但如果假设将学生分组并假设为不同的纳税申报　结束语　人，要求各组通过省国税网站上的“场景式办税服务系统”查阅纳税的　我们应当在教学中应更新教学理念，重视并推进课程建设，与行业　时间、计税方法、纳税程序等并进行汇报，效果则会好得多。此外，还　技术专家、职教专家、骨干教师等合作，丰富课程资源，同时打造专业　可以适当引进案例教学法、讨论法等，活跃课堂气氛，提高教学效果。　的财经法规与会计职业道德课程教学队伍，提高教师队伍教学水平和科　第三，指导学生采用恰当的学习方法学习本门课程也很关键。学习　研能力，改进授课方式，完善教学考核，使学生将会计职业道德学习作　用对了方法如同开门用对了钥匙，因而教授学生采用正确的方法对于学　为一个不仅可以掌握了各个方面的知识，还可以有效促进职业素养提高　生及时有效地掌握课堂知识、培养学习兴趣很重要，这比板着脸跟学生　的平台，为学生的个性发展和未来成功就业成功发挥推动作用，开辟高　谈学习态度是否端正要实用得多。比如，关键词记忆法、顺口溜记忆　职高专职业道德教学新途径。（作者单位：江苏财经职业技术学院会计　法、比较一分析记忆法等都是很实用的方法。　系）　４、完善课程考核，反映综合能力　为了提高实践教学质量的控制效果，构建科学合理的实践教学考评　参考文献　体系是十分必要的。实践教学考评体系包括对学生的考核内容、考核标　［１］　裴华；基于会计外部行为及会计职业道德缺失的会计信息失真治　准、考核方式等方面。在考核内容上应注重财经法规与会计职业道德所　理对策［Ｊ］；财会研究；２００８年２２期　要求的基本知识与应用能力，而在考核的标准方面则一方面应与会计从　［２］　高路路；会计职业道德问题研究［Ｄｊ；山西财经大学；２０１２年　业资格和职称考试标准接轨，另一方面应与校内专业学习标准挂钩，既　［３］　周圣苏；浅谈推进会计职业道德建设的策略［Ｊ］；财会通讯　确保提高学生考试通过率，又确保学生能够按时保质完成校内学习任　（综合版）；２００７年１２期　（下接第１９３页）就是采用反向兼并的方式成功登陆纳斯达克，并于　在香港进行借壳上市，要符合香港联交所的有关规定。该企业在买　２００５年８月２５日成功升板全美证券交易所（Ａｍｅｒｉｃａｎ　Ｓｔｏｃｋ　Ｅｘｃｈａｎｇｅ）。　壳后进行资产收购行为，然后重新上市申请，有可能被联交所视作新上　２．１　３两种上市方法的比较研究　市申请。另外，上市公司对公众的持股量必须维持在规定的水平，否则　ＩＰＯ是一种传统的融资上市方式，境内企业通过ＩＰＯ方式在美国上　停牌。按照《红筹指引》的有关规定，凡是中资控股公司在海外买壳，　市，也需要严格按照美国证券法、交易所规定的申请、注册、招股和上　都受到了严格的限制。买壳上市的优点在于如果已经有了收购对象，则　市等一系列程序。由于程序比较繁杂，境内企业对这些法律法规也不是　需要的筹备时间比较短，工作也比较精简。　特别熟悉，若通过ＩＰＯ上市通常需要行业声誉较好、质量较高的中介机　３、结论和建议　构团队协助。由于这一过程直接涉及发行新股和融资，因此美证监会审　通过以上的比较发现公司不论在境内上市还是在境外上市，都主要　核相对严格，发行费用相对较高，整体流程涉及时间较长。　是通过ＩＰＯ和借壳上市两种方法。公司进行上市的目的的实现和所希望　通过ＩＰＯ方式上市的公司，较反向兼并上市的公司，通常在上市发　得到的的上市利益的实现在很大程度上取决于其所选择的上市地上市交　行后，证券的市场影响力较强，交易相对活跃。由于不少企业在上市前　易所。因此对于准备上市的公司来讲，应该切实根据企业自身的规模实　引入了风险资本和私募基金投资者，外部投资者为了自身利益的稳定　力、筹资需要、现有市场和未来发展目标，选择最适合自己的上市方　性，也通常要求其投资的企业采用ＩＰＯ方式上市。　法。　２０１０年中国企业主要采用ＩＰＯ方式在美国上市。２０１０年中国企业在　对于像纽交所这样在全球享有盛誉的证券市场，适合于规模较大、　纽约证券交易所、纳斯达克交易所、全美证券交易所三个主要交易所上　国际知名度较高的企业选择在其上市或作为第二上市地。证券市场各有　市的共３４家，合计融资３６亿美元。　特色，企业为了其自身的发展，可以根据公司在不同时期的需求，选择　反向兼并的优点在于上市成本低，手续简单。另外，反向兼并对于　在多个证券市场同时上市。　财务紧张的企业来说，无疑是不错的一个选择，因为反向兼并既可以使　不同的证券市场有各自的证券法律法规和会计准则，上市的费用也　用现金，也可以采用换股的方式。２０１０年中国境内企业采用反向兼并方　不尽相同，境内企业选择在多地上市可以充分利用国际资本市场资源，　式进行上市的项目共有８例，合计融资１．２５亿美元。　提高其在国际上的知名度，有利于促进中国企业逐步熟悉和适应国际资　２．２国内公司在香港上市方法　本市场，进一步拓宽融资渠道，提高公司治理水平，促进企业的发展。　香港是亚洲最大的国际金融中心，其融资制度具有比较强的灵活　（作者单位：贵州大学）　性、透明行和稳定性，并且其上市的门槛较低，吸引了大量国内企业在　香港上市　参考文献：　２．２．１发行Ｈ股上市　［１］　刘强．浅析首次公开发行股票和借壳重组上市［Ｊ］．黑龙江科　在中国注册的企业，可以通过资产重组，经所属主管部门、国有资　技信息，２０１１（２Ｏ）：１７６．　产监督管理部门（针对于国有企业及国有控股企业）及中国证监会审　［２］　中国注册会计师协会．经济法［Ｍ］．中国财政经济出版社，　批，成立在中国注册的股份有限公司，申请发行Ｈ股，在香港得以上　２０１３：１８５—２２０．　市。运用这种方法的优点在于申请上市的公司在国内进行审核，对于相　［３］　仇晓敏．中国公司海外上市动机与上市地选择的研究——以香港　关的法律和制度比较了解。。其次我国证监会在政策上给予支持，审核　美国地区上市的公司为例．中国人民大学，２００５．　时间较短，手续也较为简单。缺点就在于如果企业未来进行股份转让以　［４］ｈｔｔｐ：／／ｗｅｎｋｕ．ｂａｉｄｕ．ｃｏｒｎ／ｌｉｎｋ　ｕｒｌ：ｉ７６Ｙ８Ｌｑ６０ｐＳ３６Ｘ９ｕＸ５ａＰ　及重大重组时，受国内法律牵制较多。　ＰＷｂＤＰｂ８　ｓ９ｉｌＢｃＪＯＯＦＦＳＯｉｂＳｈＫＦＹＭ１　ｎｗｂｊＶｉｆｇｔＷＤＰＪｂ７６ｍｒｋＣｓ７４ＫＧｂ　２．２．２借壳上市　Ｏ６ｗ３ｉＮＩｕＴａ１ＮＶＹＨｍｚＫｖａｒｒｌ４ｃＫｓｊ７ｑＶ５ｙ　Ｂｕｓ　商ｅｓｓＩ．１　８７・