重庆市家政服务公司
收购策划书
重庆锐强企业管理咨询有限公司
二零一五年三月
目 录
一、收购方与被收购方工作计划................................................................................ 3
（一）重庆锐强企业管理咨询有限公司............................................................. 3
（二）重庆市家政服务公司 ......................................................................... 5
二、收购意向书............................................................................................................ 8
（一）收购标的..................................................................................................... 5
（二）收购方式..................................................................................................... 9
(三)保障条款....................................................................................................... 5
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收购计划书
（四）保密条款..................................................................................................... 6
（五）费用分摊条款............................................................................................. 6
三、公司收购业务法律尽职调查报告........................................................................ 8
（一）目标公司的基本情况................................................................................. 8
（二）目标公司的主要财产状况....................................... 错误！未定义书签。
（三）目标公司的人力资源................................................................................. 8
（四）目标公司的经营......................................................................................... 8
（五）目标公司的财务及债权、债务调查......................................................... 9
（六）环境保护..................................................................................................... 9
（七）产品质量..................................................................................................... 9
（八）诉讼（仲裁）或处罚................................................................................. 9
（九）目标公司的优惠政策................................................................................. 9
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收购计划书
（十）其他需调查的相关事项............................................................................. 8
四、报价及谈判环节.................................................................................................. 10
（一）谈判主题................................................................................................... 10
（二）谈判团队成员........................................................................................... 10
(三) 谈判目标................................................................................................... 15
（四）谈判程序及具体策略............................................................................... 16
（五）谈判资料................................................................................................... 16
（六）制定应急预案........................................................................................... 16
（七）确定并购的形式....................................................................................... 1
(八)交易价格..................................................................................................... 17
(九)并购双方形成决议，同意并购................................................................. 17
五、公司收购协议...................................................................................................... 17
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六、完成收购.............................................................................................................. 17
一、收购方与被收购方工作计划
（一）重庆锐强企业管理咨询有限公司
为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。
1、调查目标企业各部门
首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。
简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 主营业务, 组织机构和行政管理。
2、评估被收购企业的价值
由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。所以尽量协商和借助第三方客观评估会更具有可操作性。
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3、为高层决策各方提供尽可能多的信息
充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。以相对比较详实的数据支持为基础，引入专家意见，汇总之后上行至决策层。
4、加强财务监督
收购过程中应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督 ,建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响 ,尽量将决策时点提前。
5、引入决策制衡机制
应积极引入决策制衡机制 ,避免单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择。通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实 ,从而提高决策的合理性 达到控制企业风险的目的。
（二）重庆市家政服务公司的被收购工作计划
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
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1、关于收购方式的选择
此次收购采取股权收购方式。
股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续,可以节省费用和时间，同时能直接承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。
2、关于资产转让的原则
不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异。应当做好可行性研究，按照内部程序进行审议，并形成决议，将该决议提交主管部门批准，主管部门批准后方可进行资产的转让。
3、关于清产核资及财务审计
资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。
4、关于企业的职工安置
这个事情要具体问题具体分析，需要人力资源方面的专业人员结合具体实际拿出详细
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的实施方案。如果选择股权收购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承担，并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。
二、股权收购意向书
收购方：重庆锐强企业管理咨询有限公司
转让方：重庆市家政服务公司
鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的重庆市家政服务公司（目标公司）100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
（一）收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。
（二）收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
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(三)保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。篇二：公司收购策划书
公司收购策划书
一、收购方与被收购方工作计划....................................................................................... 2
（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划 .............................................................. 2
（二）河北某电器集团的三家子公司的被收购工作计划.................................... 7
二、股权收购意向书 ...................................................................................................... 10
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（一）收购标的 ...................................................................................................... 10
（二）收购方式 ...................................................................................................... 10
(三)保障条款 ........................................................................................................ 10
（四）保密条款 .......................................................................................................11
（五）费用分摊条款 ................................................................................................11
三、公司并购业务法律尽职调查报告.............................................................................. 13
（一）目标公司的基本情况..................................................................................... 13
（二）目标公司的主要财产状况.............................................................................. 13
（三）目标公司的人力资源..................................................................................... 14
（四）目标公司的经营............................................................................................ 14
（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................ 14
（六）环境保护 ...................................................................................................... 15
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（七）产品质量 ...................................................................................................... 15
（八）诉讼（仲裁）或处罚..................................................................................... 15
（九）目标公司的优惠政策..................................................................................... 15
（十）其他需调查的相关事项 ................................................................................. 15
四、报价及谈判环节 ...................................................................................................... 15
（一）谈判主题 ...................................................................................................... 16
（二）谈判团队成员 ............................................................................................... 16
(三) 谈判目标 ...................................................................................................... 16
（四）谈判程序及具体策略..................................................................................... 17
（五）谈判资料 ...................................................................................................... 17
（六）制定应急预案 ............................................................................................... 18
（七）确定并购的形式............................................................................................ 18
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(八)交易价格 ........................................................................................................ 18
(九)并购双方形成决议，同意并购 ........................................................................ 19
五、公司收购协议.......................................................................................................... 19
七、股权转让协议书 ...................................................................................................... 26
八、保密协议28
一、收购方与被收购方工作计划
（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划
为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。
1、调查目标企业各部门
首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。
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简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。
（1）生产与研发部
生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。
（2）材料流与组织机构
材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。
（3）行政管理部门
首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。
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一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。
其次，在 正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。
2、评估被收购企业的价值
由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在 中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有
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可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。
3、评估被收购企业所有者的收购达成意向
从与被收购企业的所有者达成收购意向看， 也会给管理者带来风险 通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当 失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。
4、与金融机构的接洽
从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 的难度，给管理者带来利益损失的风险。
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最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。
从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在
一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。
从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 ;另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险 ;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就
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企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 ;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 ;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。
5、为决策各方提供尽可能多的信息
充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历篇三：收购谈判计划书
三元收购三鹿谈判策划方案
一、谈判主题
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达成三鹿集团收购协议，尽量多争取三元对三鹿采取股份制收购，以全面盘活三鹿。
二、谈判队伍构成
三、背景
1、三鹿奶粉污染事件
2007年底，三鹿收到多宗消费者投诉，指饮用该公司的奶粉的婴儿尿液中出现红色沉淀物。2008年初，三鹿集团内部会议曾要求调查事件。2008年5月17日，公司组成问题奶粉处理小组，一方面继续追查问题源头，另一方面利用公关手段处理投诉。经查奶粉中“非乳蛋白态氮”过高。其时三鹿也将产品送上国家部门检查，但未查出结果。7月公司已经证实奶粉问题为三聚氰胺含量过高，公司开始回收产品并控制舆论对事件保密。
2008年9月，三鹿奶粉问题事件曝光，震惊整个中国社会。这场毒奶粉事件并不是三鹿第一次陷入奶粉危机，早在2004年阜阳毒奶粉事件爆发后，三鹿品牌就被列入媒体公布的不合格奶粉和伪劣奶粉的黑名单，后来经过三鹿的公关，事件得到平息。2008年9月15日，三鹿集团发表声明，对产品给消费者带来的影响和伤害表示歉意。并承诺对于8月6日以前生产的产品，会全部收回，对8月6日以后生产的产品，如果消费者有异议、不放心，也将收回。
2008年9月17日，三鹿集团原董事长、总经理田文华被刑事拘留，并由张振岭接任。同日，中国国家质检总局因此次污染事件，宣布取消食品业的国家免检制度。根据中华人民共和国《食品卫生法》和《产品质量法》，三鹿集团最高将被罚两亿元人民币，
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2、三鹿倒下的后果极为深重：
（1）巨额债务。经财务审计和资产评估，截至2008年10月31日，三鹿集团在认缴了9.02亿元赔偿金后，净资产为-11.03亿元，已经严重资不抵债。这还没有包括累计筛查婴幼儿2238万余人次发生的费用。
（2）经销商欠款。三鹿问题奶粉下架和消费者的退货和损失首先由经销商直接承受，其中大部分费用三鹿没有及时赔付。
（3）患儿的后续治疗和赔偿费用。三鹿奶粉事件涉及29万余名患儿。12月19日三鹿已经认缴赔偿金9.02亿元，但后续赔偿费用难以估计。
（4）全行业的损失。三鹿奶粉事件暴露了我国乳品行业粗放增长和过度竞争的弊端，首先就表现在奶源控制上的突出问题；消费者信心严重受挫，行业声誉严重受伤，洋奶粉趁机抢占市场；广大奶农更遭受倒奶之苦、杀牛之痛。
3、三元的机会
在这场因原料奶被污染所导致的“问题奶粉”事件中，市场表现一直不温不火、少有“概念”忽悠的三元食品“逆风飞扬”，品牌知名度和影响力声誉鹊起。成功的背后，既得益于其控股股东三元集团拥有的全国最完善的奶牛育种、养殖、饲料、乳品加工、配送的奶业产业链，也是其始终坚持“规模化养殖+现代化加工”的“三元模式”的应有回报。
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因为对奶业“三元模式”的坚持，对产品质量和诚信的坚守，在激烈的市场竞争中，这些年三元发展速度一直比较慢，企业位次逐渐后移；也正因为此，三元在这次婴幼儿奶粉事件中没有出现问题，市场也给予了很好的回报和认同，这成就了三元参与并购三鹿的最大优势。
同时，经过多年发展和市场竞争，三元食品拥有了较为完善的管理体系和成熟的管理经验，早在1999年底，三元就重组了曾经是东北最大的海拉尔乳品厂以及其他一些乳品厂。这些重组兼并的经验，为并购三鹿增添了砝码。
此外，三元收购三鹿在客观上也具备了一定的条件。事件发生后，河北省和石家庄市政府大力整顿当地奶源，投入了大量资金，规范养殖小区。下一步，河北省还将新扩建一批标准化规模养殖小区，统一饲料，实施饲料安全工程，强化生产经营和使用环节的监管。这些为三元的重组奠定了良好基础。
在中国奶业发展陷入严重困难和危机关头，三元有责任、有义务为国家分担，履行企业的社会责任，发挥自身优势，促进奶业可持续健康发展。同时，三鹿有形资产的价值依然存在，如能重组三鹿，会使三元乳产品结构更完善，奶粉产能将迅速扩张，并获得产品跨区域大规模发展的能力，实现企业的跨越式发展。
四、双方利益分析
我方利益：通过三元股份制收购，摆脱现有三鹿困境，盘活三鹿使企业重新充满活力。
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对方利益：通过收购三鹿，增强企业综合实力，获取优秀的管理理念以及技术，增强企业在乳制品行业的竞争力。
五、双方优劣分析
（1）我方优势：具有先进的技术，集中化的管理理念，良好的企业文化，并且经过长时间的发展，企业形成了自己独特的生产经营模式，以及销售市场份额。
（2）我方劣势：经过三氯氰胺事件后公司急需进行整改以盘活企业，使企业的亏损降到最低。
（1）对方优势：企业具有雄厚的经济实力，以及优秀的管理理念。
（2）对方劣势：市场份额较低，技术管理存在问题。
六、谈判程序及策略
（1）开局
方案一：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感
把对方引入较融洽的谈判气氛中，创造互利共营的模式。
方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，明确指出我行为诸多东家中相当
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有实力的一个，以制造心理优势，使我方处于主动地位。
方案三：挑剔对方存在的细节漏洞，比如礼仪方面，让对方产生理亏心理，无暇细致思考我方要求，处于被动地位，对我方谈判起到积极作用。
（2）谈判中期策略及分析
1. 依据谈判进展适当对谈判策略进行调整：一般地，如果对手的策略不变，那
么我方也不轻易改变。当对方让步比预期快且大时，应进一步争取对方再让步，直到作出让步的的最高限度。当对方的让步比预期的慢且小时，需要对对方及我方策略进行评估，如果我方判断失误则应适当对谈判目标及策略进行必要的修正。
2. 底线界清。通常，谈判时，双方都带攻击性，磨刀霍霍，跃跃欲试。我方及
对方只想到可以“获得多少”，却常常忽略要“付出多少”，忽略了谈判过程中己方要让步多少，方可皆大欢喜。所以，在谈判前，务必要把我方的底线界清：可让什么?要让多少?如何让?何时让?为何要让?此点详见我方的谈判目标。先行理清，心中有数。
3. 针对性强
在商务谈判中，双方各自的语言，都是表达自己的愿望和要求的，因此谈判语言的针对性要强，做到有的放矢。模糊，罗嗦的语言，会使对方疑惑、反感，降低己方威信，成为谈判的障碍。篇四：“十三五”重点项目-废弃资源和废旧材料回收项目商业计划书
“十三五”重点项目-废弃资源和废
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旧材料回收项目商业计划书
商业计划书，英文名称为 ，是公司、企业或项目单位为了达到招商融资和其它发展目标之目的，在经过前期对项目科学地调研、分析、搜集与整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的具体要求而编辑整理的一个向读者全面展示公司和项目目前状况、未来发展潜力的书面材料。商业计划书是一份全方位的项目计划，其主要意图是递交给投资商，以便于他们能对企业或项目做出评判，从而使企业获得融资。
关联报告：
废弃资源和废旧材料回收项目申请报告
废弃资源和废旧材料回收项目建议书
废弃资源和废旧材料回收项目商业计划书
废弃资源和废旧材料回收项目可行性研究报告
废弃资源和废旧材料回收项目资金申请报告
废弃资源和废旧材料回收项目节能评估报告
废弃资源和废旧材料回收项目行业市场研究报告
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废弃资源和废旧材料回收项目投资价值分析报告
废弃资源和废旧材料回收项目投资风险分析报告
废弃资源和废旧材料回收项目行业发展预测分析报告
保密须知
本报告属商业机密，所有权属于****有限公司。其内容和资料仅对已签署投资意向的投资者公开。收到本报告时，接收者了解并同意以下约定：
1、当接收者确认不愿从事本报告所述项目后，必须尽快将本报告完整地交回；
2、没有****有限公司书面同意，接收者不得复印、复制、传真、散布本报告的全部和/或部分内容；
3、本报告的所有内容应视同为接收者自己的机密资料。
4、本报告不是出售或收购项目的报告。
商业计划书撰写大纲（根据项目不同稍有调整）
第一章 废弃资源和废旧材料回收项目简介
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1.1 废弃资源和废旧材料回收项目基本信息
1.1.1 废弃资源和废旧材料回收项目名称
1.1.2 废弃资源和废旧材料回收项目承建单位
1.1.3拟建设地点
1.1.4 废弃资源和废旧材料回收项目建设内容与规模
1.1.5 废弃资源和废旧材料回收项目性质
1.1.6 废弃资源和废旧材料回收项目建设期
1.2 废弃资源和废旧材料回收项目投资单位概况
第二章 废弃资源和废旧材料回收项目建设背景及必要性
2.1 废弃资源和废旧材料回收项目建设背景
2.2 废弃资源和废旧材料回收项目建设必要性
2.2.1 废弃资源和废旧材料回收项目建设是促进实现“十二五”促进产业集约、集聚、高端发展，促进产业空间布局进一步优化的需要
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2.2.2 废弃资源和废旧材料回收项目的建设能带动和推进 废弃资源和废旧材料回收项目项目的发展
2.2.4 废弃资源和废旧材料回收项目是企业获得可持续发展、增强市场竞争力的需要
2.2.5 废弃资源和废旧材料回收项目是增加就业的需要
第三章、 废弃资源和废旧材料回收项目的实施地情况分析
4. 1基本情况
5. 2地理位置
6. 3交通运输
7. 4资源情况
8. 5经济发展
第四章 市场分析
4.1 国内外 废弃资源和废旧材料回收项目项目市场概况
4.1.1国内市场状况及发展前景
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4.1.2国际市场状况及发展前景
9. 2我国 废弃资源和废旧材料回收项目项目生产现状及发展趋势
4.3 2015年我国 废弃资源和废旧材料回收项目项目出口情况
10. 4主要 废弃资源和废旧材料回收项目项目市场情况
4.5 废弃资源和废旧材料回收项目项目产业前景
第五章 竞争分析
5.1 企业竞争的压力来源
5.2 波特五力竞争强弱分析
5.3 态势分析(示意图)
第六章 废弃资源和废旧材料回收项目优势
6.1政策优势
6.2地域优势
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6.3管理优势
6.4技术优势
第七章 废弃资源和废旧材料回收项目建设方案
7.1 废弃资源和废旧材料回收项目建设内容
7.2 废弃资源和废旧材料回收项目项目工艺方案
7.3 废弃资源和废旧材料回收项目项目产品方案
7.4经营理念
7.5管理策略
7.5.1 管理目的
7.5.2 组织结构
7.5.3 管理思路
7.5.4 企业文化
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7.5.5 经营理念篇五：公司并购方案
公司并购方案
兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
一、并购方案
模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：
1) d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而
a公司的法人资格消灭;
2) 合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是
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法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3) 合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种
形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
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1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b
公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
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根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
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(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
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应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意
兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。
模式二：d公司收购a公司
即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1) 股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;
2) 在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债
务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。
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(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1) 由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2) 评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3) 确定转让价格
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转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易
b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者
备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
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(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现d公司控制a公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于a公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情况下由于a公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏题，即a公司在被d公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗
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漏了应计入资产负债表的对外债务，使d公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——d公司收购a公司的股权，并不影响a公司法人资格的同一和延续，遗漏债务题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的d公司对a公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，d公司有承受a公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于d企业来说更为有利。
四、风险防
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和围等方面必然受到有关国法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
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为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决
定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
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10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防的题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保 一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以
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上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或23以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
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