一、非公开定向债务融资工具定义及介绍
非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。
1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购；定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。
2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。
4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。
5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。
6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
随着我国债券市场规模的扩大，如何进一步提升市场功能成为相关职能部门重点关注的问题。根据美国的债券市场发展经验，市场功能的提升将主要来自市
场投资人结构优化，分层有序的投资人结构不仅可以提高市场运行效率，而且可以容纳多样化的债务融资工具。非公开发行定向工具对于深化市场功能，完善市场结构有着重要作用。非公开定向融资工具的发行，可以吸引诸如私募基金等风险偏好型投资者入市，激活非金融机构投资者交投热情，吸引大量的机构投资人进入非公开定向发行市场，进一步推动市场投资人结构的不断优化，逐步改变银行间市场机构投资者队伍相对集中的现状，在培育多层次投资者队伍的同时推进市场运行效率提升。
很显然，在稳健的货币政策环境下，非公开定向发行市场与公开发行市场将是构成我国债券市场功能互补、协调发展的两个组成部分，推动我国直接融资比重的继续扩大，进一步促进我国融资结构的优化。
二、非公开定向融资工具特点及发行流程 （一）非公开定向融资工具的比较优势
简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务；披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担；同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体，化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。
发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制；
非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推
动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。
（二）非公开定向融资工具的比较劣势
债券流通和转让受限：非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。
发行价格存在流动性溢价：非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失。
（三）我国定向工具发行情况及流程
2011年4月29日，交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》。规则发布后，2011年5月初，三家企业（五矿集团（AAA）、国电集团（AAA）和航空工业集团（AAA））率先以非公开定向方式在银行间市场发行了130亿元的中期票据。截至2011年9月底，共有7家企业注册发行了非公开定向债务融资工具，除了上述三家外，已发行的另外四家发行人分别为北京国有资本经营管理中心（AAA）、铁道部（AAA）、大唐集团（AAA）和陕西煤业化工集团（AA+）。
非公开发行定向融资工具的发行流程图如下：
企业与定向投资人签署定向投资发行协议 企业选择主承销商，或由主承组建承销团 市场确定定向工具的发行价格 定向工具在人行认可的登记托管机构登记托管 发行后第一日，企业通过主承向交易商协会报告发行情况 定向工具在约定的定向投资人之间转让
附：非公开定向发行注册材料清单
序号 1 2 3 4 5 6 7 相关方 8 9 10 务所及其他中介机构 律师事务所 投资人 会计师事务所、律师事相关机构及从业人员资质证明 非公开定向发行法律意见书 定向工具投资人确认函 责 任 人 主承销商 发行人 发行人 发行人 主承销商 发行人 发行人和投资人及其他定向发行协议 题 名 非公开定向发行注册信息表 非公开定向发行注册材料报送函 内部有权机构决议 企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件 非公开定向发行注册推荐函 最近一年经审计的财务报表
三、发行案例
2011年9月28日，陕西煤业化工集团有限责任公司的发行发一期定向工具，发行基本情况如下：
陕西煤业化工集团有限责任公司2011 年度第一期非公开定向工具名称 定向债务融资工具 定向工具简称 定向工具代码 计息方式 实际发行总额 票面利率 初始投资人数量 联席主承销商 031108001 附息固定 30 亿元 6.34% 4家 11陕煤化PPN001 定向工具期限 发行日 计划发行总额 票面价值 定向投资人数量 兴业银行股份 3年 2011年9月28日 30亿元 100元/百元面值 16家
附件1：
非公开定向债务融资工具发行登记申请书
银行间市场清算所股份：
根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，我单位拟发行___________________________（定向工具全称），现向贵公司申请办理发行登记。我单位承诺：遵守法律、行政法规、规章和银行间市场清算所股份的相关规定，申请材料真实、准确、完整，并将按照规定办理相关手续。
我单位全称： 获准注册额度（亿元）： 我单位发行人账户账号： 本次计划发行金额（亿元）： 本次发行后剩余额度（亿元）：
我单位确认：本期定向工具按下表所列名单范围定向发行，并在该范围内流通转让。我单位保证下表所列投资人均已与我单位签署《定向发行协议》，并已向中国银行间市场交易商协会报备《定向工具投资人确认函》。
序号 1 2 3
定向投资人全称 定向投资人在上海清算所开立的持有人账户账号 法定代表人或授权代表签字或盖章： 单位公章：
年 月 日
附件2：
固定收益产品注册要素表
（说明：1、请根据实际发行情况填写以下要素，确保所填内容真实准确完整，且与募集说明书内容一致。发行定向工具的，应与《定向发行协议》相关条款一致。2.有单选或多选项，请在□中打勾或涂黑■。3.注明“必填”的，请如实填写。注明“可选”的，如没有相关内容，可不填。）
项目 内容 一、基础信息 说明 1. 产品代码 2. 产品简称 3. 产品全称 4. 发行人账户账号 5. 实际发行总额（面值，万元） 6. 发行价格（元/百元面值） 7. 发行开始日 8. 登记日 9. 起息日 10. 流通日 11. 到期日 12. 期限 13. 产品信用评级 14. 产品信用评级机构简称 15. 发行人信用评级 16. 发行人信用评级机构简称 17. 注册文件编号 18. 主承销商全称 19. 备注 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 □年□月□日 由上海清算所填写 由上海清算所填写 必填 必填 必填 必填 必填 必填 必填 必填 必填 必填，请填写数字并选择单位 如有必填 如有必填 如有必填 如有必填 必填 必填 可选 二、计息信息 20. 计息方式 □贴现式□附息固定□附息浮动 21. 票面利率 22. 非闰年计息天数 23. 闰年计息天数 24. 首次付息日 25. 付息频率 □365/365 □A/A □A/365 □365/365 年 月 日 个月/次 附息固定券填写 附息券填写 附息券填写 附息券填写 附息券填写。到期一次还本付息的，填写0 26. 利息分配方式 □平均分配□按实际天数分配 附息浮动券填写以下信息 27. 基准利率种类 28. 初始基准利率 29. 发行时利差 30. 利率上限 31. 利率下限 32. 首次基准利率确定日 33. 首次基准利率生效日 34. 基准利率确定规则 年 月 日 年 月 日 附息券填写 必填
发行人（签章）
（发行人公章或授权部门章）
年 月 日
附件3：
固定收益产品承销/认购额度表
银行间市场清算所股份：
现将我单位发行的 （填写产品全称）发行结果通知如下，请贵公司据此办理承销/认购额度登记。 发行人全称： 产品简称： 发行人账户账号： 产品代码： 序号 持有人全称 持有人账号 承销/认购金额 （万元） 1 2 3 4 合计 未成功发行额度（万元） 计划发行额度（万元） 发行人：
（发行人公章或授权部门章）
年 月 日
附件4：
固定收益产品发行款到账确认书
发行人全称： 产品简称： 发行人账户账号： 产品代码： 银行间市场清算所股份：
我单位发行的 （填写产品全称）发行款到账情况如下，请贵公司按此办理相关登记手续：
□全部到账。
□部分到账，请贵公司为已到账的部分办理登记手续，并将未到账的额度转至主承销商持有人账户进行包销。未到账部分明细如下： 一、请列示负责包销的主承销商并指定其对未到账额度的包销数量： 序号 1 2 3 4 主承销商全称 持有人账号 包销面额（万元） 合 计 二、请列示未到账部分的情况： 序号 1 2 3 4 5 6 认购人全称 持有人账号 未到账面额（万元） 7 8 9 10 合 计 （注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数）
（发行人公章或授权部门章） 年 月 日 附件5：
关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告（[2011]3号）
根据《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第1号），银行间市场清算所股份（以下简称上海清算所）被指定为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）的登记托管结算机构。依据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号），现就定向工具登记托管结算业务有关事宜公告如下：
一、银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）参与定向工具业务，应在上海清算所开立持有人账户。持有人账户开立及相关业务，按照《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）办理。 二、定向工具的发行登记程序
(一)定向工具发行人（以下简称发行人）首次在上海清算所办理发行登记手
续的，应向上海清算所申请开立发行人账户，并签署《发行人服务协议》。 (二)发行人应不晚于缴款日12：00前，向上海清算所提交《非公开定向债务融资工具发行登记申请书》（附件1）、《固定收益产品注册要素表》（附件2）、《固定收益产品承销/认购额度表》（附件3）、《定向发行协议》。上海清算所对发行人提交的材料进行形式查阅无误后，配发定向工具代码和简称，并根据上述材料完成定向工具的要素注册及额度登记。《固定收益产品承销/认购额度表》所列定向投资人应在上海清算所开立持有人账户，且应满足发行人规定的流通转让范围及约束条件。
(三)发行人应于缴款日17:00前，向上海清算所提交《固定收益产品发行款到账确认书》（附件4），确认发行资金到账情况。上海清算所据此完成定向工具的初始登记，确认债权债务关系，并向发行人出具《固定收益产品初始登记证明书》。
三、定向工具的兑付付息业务，除付息兑付公告及违约事项的披露要求按照《定向发行协议》相关约定办理外，其他事项参照《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）第三章第十条至第十五条办理。 四、发行人需上海清算所协助披露相关信息的，应在《定向发行协议》中明确约定，并按约定方式及时提交上海清算所披露。
五、上海清算所按发行人确定的流通转让范围及约束条件，为定向投资人提供流通转让的结算服务，相关业务要求参照《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）办理。
六、定向工具收费标准按上海清算所《登记结算业务收费办法（试行）》执行。
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