非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐人”）作为中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”，“发行人”或者“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，中信证券股份有限公司作为主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据发行人2009年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格为定价基准日（公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日，即2009年9月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，为25.08元/股。
本次最终发行价格遵循2009年第四次临时股东大会决议，以公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日为定价基准日确定的价格向特定对象发行。
（二）发行数量
符合公司2009年第四次临时股东大会决议通过的本次非公开发行的股票数量，即50,000,000股，以及符合证监会批复核准的发行数额不超过50,000,000股。
发行完成后，发行人总股本达到200,000,000股，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有发行人 108,649,143股，占发行后公司总股本的54.32%，中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）持有发行人
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8,571,771股，占发行后公司总股本的4.29%，中节投资产经营有限公司（以下简称“中节投”）持有发行人5,718,229股，占发行后公司总股本的2.86%，符合相关安排。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中材股份、三峡新能源和中节投，股东资格已获得相关监管机构核准，并符合中国证监会的相关法律、法规的规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为1,254,000,000.00元，其中以现金支付的认购款项为931,530,000元，以资产支付的认购款项为322,470,000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等）13,224,875.40元后，募集资金净额为1,240,775,124.60元，其中现金净额为918,305,124.60元，其余为以资产支付的认购款项。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2009 年9月15日，公司第三届董事会第十五次临时会议和中材股份第一届董事会第二十六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，同意公司向特定对象中材股份、三峡新能源和中节投发行A股股票5,000万股。
2、2009年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2009]1125号《关于中材科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意中材科技本次非公开发行股份的方案。
3、2009 年10月13日，公司2009 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行数量等具体事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介
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机构的协议等；
（3）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜； （5）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（7）非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深交所挂牌上市事宜；
（8）因涉及要约收购，协助中国中材股份有限公司办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）同意董事会在获得上述授权后部分或全部转授权予董事长。 该授权自股东大会审议通过后一年内有效。
4、2009年11月13日，中材股份召开了2009年第四次临时股东大会，审议通过了关于中材科技股份有限公司2009年度非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案（中材科技为中材股份控股子公司。中节投及三峡新能源均为中材科技科技控股子公司中材叶片的主要股东，故根据香港上市规则均属中材股份关连人士。根据香港上市规则，A股发行及认购协议所涉交易属中材股份关连交易，须遵守香港上市规则第14A章的申报、公布及独立股东批准的规定）。 5、2010年9月27日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并提请公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
6、2010年10月13日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过
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了延长决议有效期及延长对董事会授权的议案。
7、2010年12月7日，公司取得文号为“ 证监许可[2010]1702号”的核准批复，核准公司非公开发行不超过5,000万股新股；同日，中材股份取得文号为“ 证监许可[2010]1767号”的核准批复，核准豁免中材股份因以现金认购公司本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务。
三、 本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
时间 2010年12月8日 发行安排 1、中信证券向发行对象发送《缴款通知书》； 2、三峡新能源、中节投配合中材科技办理中材叶片股份的过户登记手续； 2010年12月10日 三峡新能源向中信证券开设的专用账户缴款并传真参与非公开发行的回执 2010年12月14日 中节投向中信证券开设的专用账户缴款并传真参与非公开发行的回执 2010年12月15日 1、中材科技收到北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》； 2、中材股份向中信证券开设的专用账户缴款并传真参与非公开发行的回执； 2010年12月16日 1、信永中和会计师事务所对中信证券开设的专用账户进行验资； 2、中信证券将募集资金款项划入发行人专项账户； 2010年12月20日 信永中和会计师事务所对发行人的募集资金专户及三峡新能源和中节投认购股份的资产进行验资。 （二）缴款及相关资产的交付与过户情况
1、2010年12月8日，中信证券向本次非公开发行的特定对象中材股份、三峡新能源和中节投发送了《缴款通知书》。12月15日，上述特定发行对象
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将认购资金全额汇入保荐人及主承销商中信证券为本次发行设立的专用账户。
2、2010年12月8日，三峡新能源和中节投分别将其持有的中材叶片6,000万股和3,000万股股份过户至中材科技名下，并完成了股东变更的工商登记手续。
（三）募集资金验资
2010年12月16日，信永中和会计师事务所确认中材股份、三峡新能源和中节投以现金支付的认购款项已全额缴款汇入中信证券本次发行专用账户，并出具了XYZH/2010A5029-1号《验资报告》。
2010年12月16日，中信证券向中材科技指定的关于本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。
2010年12月20日，信永中和会计师事务所就募集资金到账事项以及三峡新能源和中节投以资产支付的认购款项进行了验证，并于12月21日出具了XYZH/2010A5029号《验资报告》。
四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露
中材科技于2010年12月7日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，公司于2010年12月8日进行了公告。
保荐人将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 结论意见
本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。
中材股份、三峡新能源和中节投认购本次非公开发行股份50,000,000股。
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不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：张 剑 程 杰
法定代表人签名：王东明
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2010年12月22日
中信证券股份有限公司
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