太原天龙集团股份有限公司
2007年年度股东大会资料
二零零八年六月
太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之一
太原天龙集团股份有限公司 2007年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
2007年，是公司完成股权分置改革，撤销退市风险警示的第一年。在公司董事会的正确领导下，公司以完善内控体系，优化公司治理为重点，围绕“整合资源，强化管理，稳定经营，做强主业”的经营目标，积极开展各项工作。现我受董事会委托，就公司2007年度董事会工作情况向各位股东汇报如下：
（一）董事会2007年工作简要回顾 一、实施完成股改，改善公司财务状况。
报告期，公司实施了股改和清欠结合的一揽子方案，解决了大股东资金占用问题，改善了公司财务状况，避免了公司面临退市的风险，为公司扭转亏损局面持续健康的发展奠定了基础。
二、完善内控制度，夯实管理基础。
报告期，公司积极开展治理专项自查活动，认真落实整改措施，加强内部管理机制，制订了董事会各专门委员会实施细则，对公司募集资金、财务管理、信息披露、对外投资和各职能部门管理等方面的规章制度进行修订完善后，汇总装订成册，汇编成《太原天龙集团股份有限公司管理制度》；同时对子公司实施网络远程监控和派驻异地监管相结合的方式，加大对子公司的管理力度，增强抗风险能力，健全内部控制体系。
三、提高员工队伍素质，促进公司健康发展。
报告期，公司通过组织员工学习培训，宣传企业文化，提高员工政治思想、文化知识和专业素质，增强员工对企业的认同感和责任感，充分发挥他们的积极性和创造性，增强企业的凝聚力，为公司储备人才资源，实现健康发展奠定基础。
四、整合资源，开拓市场，提升主业经营能力。
报告期，公司加大了资产整合力度，同时积极开拓市场，拓宽销售网络，提 高产品质量和售后服务，稳固市场份额，促进公司经营业绩的持续增长。
（二）公司主营业务及其经营状况
报告期，公司仍以视频家电产品为主业，经营情况保持稳定，实现营业收入
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12,272.29万元，同比增长35.08%；实现利润总额-4,364.47万元，较上年同期减少2,771.50万元；实现净利润-4,339.67万元，较上年同期减少2,773.93万元。亏损的原因主要是由于影响公司发展的历史遗留问题仍没有得到彻底解决, 公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司被债权人提请破产并已进入法律程序，使公司对其的担保和债权以及对三晋大厦等公司计提预计负债和减值准备共计3,611.00万元所致。
1、主营业务分行业、分产品情况说明
公司营业收入按行业划分，分为工业、商业和租赁业，其中：
工业实现营业收入9,678.56万元，比上年同期增长57.09%，发生营业成本8,514.03万元，比上年同期增长59.50%，营业利润率比上年同期增长41.48%；
商业实现营业收入1,531.93万元，比上年同期减少8.28%，发生营业成本1,104.82万元，比上年同期减少14.35%，营业利润率比上年同期增长12.29%；
租赁业实现营业收入951.71万元，比上年同期增长8.27%，发生营业成本513.96万元，比上年同期减少9.03%，营业利润率比上年同期增长39.39%。
2、主营业务构成情况的说明
报告期公司主营业务构成增加商业和租赁业，主要为珠海市红日东方贸易 有限公司、太原天龙金正电器有限公司的销售业务和出租天龙购物广场的租赁业务。
3、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商采购金额合计3,578.36万元，占采购总额比重为39.71%； 前五名销售客户销售金额合计2,877.22万元，占销售总额比重23.44%。
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
(1)货币资金年末数为661.79万元,比年初数407.86万元增长62.26%，主要原因系本公司持有的山西杏花村汾酒厂股份有限公司法人股限售期到期，本年出售；
(2)预付账款年末数为88.71万元,比年初数1,274.37万元减少93.04%，原因系上年预付的货款本年大部分已结算；
(3)其他应收款年末数为162.73万元比年初数3,885.95万元减少95.81%，原因为本年不再合并珠海金正电子公司所致；
(4)存货年末数为1,780.79万元比年初数2,371.59万元减少24.91%，原因为上年末存货余额较大，本年不再合并珠海金正电子公司所致。
（1）本年实现营业收入12,272.29万元，较上年数9,085.27万元增长了35.08%,
5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
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原因系公司主业经营趋于稳定，通过积极开拓市场、拓宽销售渠道使DVD销量增加所致；
（2）本年发生管理费用1,050.05万元，较上年数1,476.91万元减少28.90%,主要系本年冲回应付福利费及审计费、咨询费减少所致；
（3）本年发生资产减值损失2,376.97万元较上年数-2,980.75万元大幅增加,主要系上年转回坏帐准备,使基数降低所致；
（4）本年发生投资收益1,045.07万元较上年数49.45万元大幅增加的原因 系本公司持有的山西杏花村汾酒厂股份有限公司法人股限售期到期，本年出售；. （5）本年发生营业外收入1,072.52万元，较上年数8.64万元大幅增加的原因系公司无需支付的应付款计入营业外收入所致；
（6）本年实现净利润-4,339.67万元较上年数-1,565.74万元减少的原因,主要系公司上年实现非经营性损益，本年对被提请破产且已进入法律程序的控股子公司珠海市金正电子工业有限公司的担保和债权计提预计负债和减值准备所致。
6、报告期公司现金流构成情况
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为259.33万元；投资活动产生的现金流量净额为1,105.33万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,110.73万元。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）珠海市金正电器有限公司系本公司的控股子公司，注册资本为1000万元，公司持股比例为90%，其主营业务是生产和销售电子产品及家用电器，截止2007年12月31日公司总资产为3,377.62万元，实现净利润-227.78万元。
（2）太原天龙金正电器有限公司系本公司的控股子公司，注册资本为500万元,公司持股比例为90%，其主营业务是电子产品及家用电器的销售, 截止2007年12月31日公司总资产为547.35万元，实现净利润-8.80万元。
（3）太原市三晋大厦有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为100万元,公司持股比例为40.08%，其主营业务是餐饮、住宿, 截止2007年12月31日公司总资产为30,005.71万元，实现净利润-1,923.83万元。
（4）珠海市金正电子工业有限公司系本公司控股子公司，注册资本为5000万元，公司持股比例为90%，该公司因不能清偿东莞桥梓周氏电业有限公司到期债务被其提请破产还债，广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案，目前已进入法律程序。该公司于2006年即处于停产状态，公司主业产品的生产、销售已由公司控股子公司珠海市金正电器有限公司承接。
（5）珠海市红日东方贸易有限公司系本公司的控股公司，由公司控股子公
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司珠海市金正电器有限公司控股，公司持股比例为81%。 2007年9月,该公司作出股东会决议,决定注销,清算注销工作正在进行当中。
8、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业面临的市场竞争格局和未来发展战略。
据2007年DVD市场研究报告，中国DVD市场在经历了几年的高速增长之后，市场销量出现小幅下滑，中国的DVD市场步入成熟期，面对激烈的市场竞争和快速的市场变化，公司需继续在产品开发、质量保证和销量提升等方面狠下功夫。
目前，公司经过大力恢复主业和创新经营商业，已基本形成以电子产品生产销售为主，租赁经营为辅的产业布局，公司将坚持以DVD等家用电子产品的生产销售为根本，把DVD作为公司的支柱产业做大做强，继续以电子产品的开发拓销为业务重点，加大资产整合力度，培养高素质经营团队，加强专业管理，运用品牌的多元化经营，扩大业务和产品规模，不断提升公司核心竞争力和整体盈利能力。
（2）公司2008年工作重点。
①认真落实整改措施，完善法人治理结构，切实提高公司质量。
②完善企业劳动合同管理，稳定员工队伍，强化员工培训，加强自身队伍建设，塑造高素质的员工队伍。
③明确经营目标，督促子公司内抓品质，强化管理，外拓市场，完善服务，稳固营销网络，加强技术研发，创建经营核心平台，进一步做大做强电子产品业务，促进公司主业持续稳定增长。
④积极与债权人协商，妥善解决巨额债务，同时加大债权清收力度，最大限 度减少公司损失，逐步消化解决公司历史遗留问题，为公司持续健康发展奠定基础。
⑤加强对租赁单位的监管，防范经营风险，确保公司资产不受损失，切实维护公司的利益。
⑥加强投资者关系管理，推进与投资者的良性互动。 （3）新年度经营计划
2008年，公司将继续围绕视频家用电子产品(移动DVD、迷你音箱等)主营业务，加强产品（组合音响、移动DVD、台式DVD、差异产品等系列产品）的开发、生产和销售工作，促进公司经营盈利能力的稳步增长。预计全年实现销售
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收入1.6亿元,销量达72万台，产销量增长超过30%。 （4）未来发展资金需求、使用计划及资金来源
公司日常生产经营流动资金依靠企业自有资金和短期借款来协调解决，公司将继续根据自身及未来发展的实际需要选择适当的资金筹措方式，对外搞好银企关系，取得银行支持，对内加强预算管理，合理使用资金，确保公司稳步可持续发展。
（5）公司面临的风险因素分析
①行业风险。随着消费型电子产品行业竞争的进一步加剧，产品开发成本增大，利润率下降，公司将充分利用现有资源，推进产品开发进程，拓展市场，同时加强内部管理，控制成本费用，增强企业生存发展能力。
②资产流动性风险。公司资产负债率过高，偿债压力巨大，经营活动产生的现金流量不能完全满足业务日益增长的需求，公司将加快应收账款的回收速度，加强存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售，减少库存，审慎安排资金，提高资产使用效率，保持资产流动性。
③产品质量风险。公司高度重视产品质量，但生产过程中仍可能出现问题，公司将继续加大质量控制的力度，完善质量控制体系，对生产各环节实时监控，保证产品质量。
④人力资源风险。随着高技能人才和一线员工的流动性增强，公司将继续深入学习和贯彻新《劳动合同法》，坚持以人为本，构建和谐稳定的劳资关系，进一步完善企业用工制度，提高用工管理水平，推进公平、绩效结合的员工激励机制，控制人员流失。同时通过对专业技术人才和管理人才的培养实施人才储备。
（三）公司投资情况
1、报告期内公司投资额为500万元，比上年减少508万元，减少的比例为 50.40%。被投资公司为太原天龙金正电器有限公司，公司拥有其90%的股权。该公司从事电子产品和家用电器的销售，主要负责“金正”品牌产品在山西的管理、销售和市场开发。
2、募集资金使用情况
公司于2000年通过首次发行募集资金15,900万元，已累计使用11,548.55万元，尚未使用4,351.45万元。尚未使用募集资金去向其中1,123.15万元用于募集资金承诺项目中的天龙大厦空调工程改造及重新装修项目,但尚未进行工程结算,另一部分闲置募集资金3,228.30万元用于了日常经营费用开支。
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公司实际使用募集资金总额中有2,950万元用于委托理财转为债权。 3、募集资金承诺项目情况
募集资金承诺项目情况没有发生变化。 4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)董事会对会计师事务所非标意见的说明 1、注册会计师对公司财务报告发表的意见： 一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天龙集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项
1.截止2007年12月31日，天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备20,077.03万元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债2,193.72万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。
2.截止2007年12月31日，天龙集团公司逾期借款35,308.39万元尚未偿还，
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也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款;固定资产及无形资产账面价值4,074.24万元处于查封状态;年末股东权益为负数，累计经营性亏损数额巨大。这些情况表明，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。天龙集团公司2007年度财务报表未充分披露上述情况。
四、审计意见
我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，天龙集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天龙集团公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
2、董事会对会计事务所非标意见的说明：
北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会对会计师事务所非标意见的说明如下：
公司2007年年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，其原因是2004年公司突发事件带来的负面影响未完全消除，公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收账款、其他应收款提取了坏帐准备；对已判决的诉讼案件提取了预计负债。由此给公司造成了重大损失，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大（此情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明）。
2007年，公司以完善治理结构，增强持续经营能力为重点，一方面通过完善制度建设，健全内部控制体系，加强员工培训，提高员工素质，促进公司质量的不断提高；另一方面通过加大资产整合力度，积极开拓市场，稳固市场份额，促进公司经营业绩的稳步增长。报告期，公司生产经营稳定，实现主营业务收入12,272.29万元，较上年同期增长35.08%，但由于影响公司发展的历史遗留问题仍没有得到彻底解决，公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司被债权人提请破产并已进入法律程序，使公司对其的担保及债权以及对三晋大厦等公司计提预计负债和减值准备共计3,611.00万元，使公司仍出现亏损，实现净利润-4,339.67万元。为更有效地解决公司历史遗留问题，切实提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响，公司2008年将做好以下工作：
①继续与债权人协商，积极解决巨额债务，减少公司偿债压力，同时加大债权清收力度，最大限度减少公司损失，逐步消化解决公司历史遗留问题。
②加强对子公司管理，督促子公司强化主业经营，明确经营目标，继续加大资产整合力度，推进产品研发进程，通过内抓品质，强化管理，外拓市场，完善
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服务，稳固市场份额，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业的持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
③加强对租赁单位的监管，保证租金及时收回，切实维护公司利益。 ④进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年4月26日召开四届十二次董事会会议，审议通过了《董事会工作报告》、《独立董事2006年度述职报告》、《2006年年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于续聘北京立信会计师事务所为公司2007年度审计事务所的议案》、《关于修订<太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《2007年一季度报告》、《关于增加<证券时报>为公司信息披露指定刊载报纸的议案》、《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案》、《太原天龙集团股份有限公司执行新企业会计准则后会计政策、会计估计变更的议案》。决议公告刊登在2007年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年5月23日召开四届十三次董事会会议，审议通过了《关于撤销天龙集团东莞分公司的议案》。决议公告刊登在2007年5月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年6月28日召开四届十四次董事会会议，审议通过了《太原天龙集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《太原天龙集团股份有限公司关于治理专项活动自查报告及整改计划》、《太原天龙集团股份有限公司财务管理制度》、《太原天龙集团股份有限公司关于投资成立太原天龙金正电器有限公司的议案》。决议公告刊登在2007年6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年8月28日召开四届十五次董事会会议，审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》《关于制定太原天龙集团股份有限公司董事会各专门委员会实施细则的议案》、《关于制定〈太原天龙集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于对控股子公司太原天龙金正电器有限公司增加投资的议案》。决议公告刊登在2007年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
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（5）公司于2007年10月26日召开四届十六次董事会会议，审议通过了《2007年第三季度报告及摘要》、《太原天龙集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在2007年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的相关规定，董事会审计委员会在公司2007年度审计工作中履职情况总结汇报如下：
审计前的履职情况：在公司年审注册会计师进场前，审计委员会于2008年3月10日与审计机构北京立信会计师事务所有限公司就公司2007年度审计工作进行了初步沟通，协商确定了审计工作时间安排，并督促年审注册会计师及时完成年度审计报告，同时对公司编制的2007年度财务会计报表进行了初步审阅，形成一致意见。
审计过程中的履职情况：审计委员会通过与年审注册会计师电话沟通，了解审计进展情况，督促年审注册会计师按进度及时出具审计报告。
审计初稿审阅：年审注册会计师于2008年4月19日向审计委员会提交了出具初步审计意见的财务会计报表，审计委员会通过认真审阅认为：北京立信会计师事务所有限公司对公司2007年财务会计报表出具的初步审计意见客观、公正，符合有关法律、法规和公司实际情况；经审计的财务会计报表所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营情况、财务状况和现金流量；公司将结合北京立信会计师事务所有限公司提出的建议和自身的实际情况完善公司财务会计报表；同意北京立信会计师事务所有限公司初审意见。
2008年4月25日，审计委员会召开第四届董事会审计委员会第一次会议，并形成决议如下：
（1）同意公司2007年度财务会计报告并提交董事会审议。
（2）同意向董事会提交北京立信会计师事务所有限公司对本公司2007年度审计工作的总结报告。
（3）同意续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
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根据公司2007年年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露情况，董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员在报告期内均履行了勤勉尽责的义务，所披露的薪酬收入情况真实，薪酬发放符合公司人事制度的相关规定。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将逐步完善法人治理结构，进一步提升公司质量，提高效益，尽早具备实施股权激励条件，使公司利益与经营者个人利益紧密结合，以促进公司长远协调发展。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
经北京立信会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现净利润为-4,150.16万元，加上期初未分配利润-67,698.86万元，年末未分配利润为-71,849.02万元，2007年公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。
2008年公司董事会、管理层将继续完善公司治理结构，致力于主业的生产经营，加强学习，认真履行公司章程和股东大会赋予的职责，努力做强主业，增强公司持续经营能力，为公司持续健康地发展奠定坚实的基础。
以上报告，请予审议。谢谢大家！
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之二
太原天龙集团股份有限公司 2007年监事会工作报告
各位股东：大家好！
受公司监事会的委托，现我就公司2007年度监事会的工作情况，向各位股东汇报如下：
一、 监事会的工作情况
1、2007年4月26日召开公司四届八次监事会会议,审议通过了《监事会工作报告》、《2006年年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于聘请北京立信会计师事务所为公司2007年度审计事务所的议案》、《太原天龙集团股份有限公司募集奖金管理制度的议案》、《2007年第一季度报告》、《太原天龙集团股份有限公司管理干部离任审计暂行规定》。并对董事会编制的2006年年度报告及摘要发表了审核意见。
2、2007年8月28日以通讯方式召开公司四届九次监事会会议,审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定〈太原天龙集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于对控股子公司太原金正电器有限公司增加投资的议案》。并对董事会编制的2007年半年度报告及摘要发表了审核意见。
3、2007年10月26日以通讯方式召开公司四届十次监事会会议,审议通过了《公司2007年第三季度报告及摘要》，并对董事会编制的2007 年第三季度报告发表了审核意见。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
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决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度遵照执行情况等进行了监督，认为公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求，依法运作，决策程序合法有效。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对《2007年财务决算报告》进行了审核，认为公司2007年度财务报告根据现有会计资料如实地反映公司的财务状况。北京立信会计师事务所（有限公司）对公司2007年度财务报告出具了保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金投入、使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司没有发生关联交易。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司监事会对会计师事务所非标意见的说明如下：
公司2007年年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，其原因是2004年公司突发事件带来的负面影响未完全消除，公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收账款、其他应收款提取了坏帐准备；对已判决的诉讼案件提取了预计负债。由此给公司造成了重大损失，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大（此情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明）。 2007年，公司以完善治理结构，增强持续经营能力为重点，一方面通过完
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善制度建设，健全内部控制体系，加强员工培训，提高员工素质，促进公司质量的不断提高；另一方面通过加大资产整合力度，积极开拓市场，稳固市场份额，促进公司经营业绩的稳步增长。报告期，公司生产经营稳定，实现主营业务收入12,272万元，较上年同期增长35%，但由于影响公司发展的历史遗留问题仍没有得到彻底解决，公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司被债权人提请破产并已进入法律程序，使公司对其的担保及债权以及对三晋大厦等公司计提预计负债和减值准备共计3,611万元，使公司仍出现亏损，实现净利润-4,339.67万元。为更有效地解决公司历史遗留问题，切实提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响，公司2008年将做好以下工作：
①继续与债权人协商，积极解决巨额债务，减少公司偿债压力，同时加大债权清收力度，最大限度减少公司损失，逐步消化解决公司历史遗留问题。 ②加强对子公司管理，督促子公司强化主业经营，明确经营目标，继续加大资产整合力度，推进产品研发进程，通过内抓品质，强化管理，外拓市场，完善服务，稳固市场份额，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业的持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
③加强对租赁单位的监管，保证租金及时收回，切实维护公司利益。 ④进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
谢谢大家！
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零零八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之三
太原天龙集团股份有限公司 独立董事2007年度述职报告
各位股东：大家好！
我们作为太原天龙集团股份有限公司的第四届独立董事，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2007年度认真履行职责，持续关注公司的日常经营状况及信息披露方面的情况，积极出席了相关会议，对重大事项进行了必要核查，并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2007年履行职责情况述职如下：
一、2007年度出席董事会及股东大会情况 （一）董事会会议出席情况 独立董事 姓 名
本年度应参加董事会次数
亲自出席（次）
委托出席
缺席（次）
（次）
李俊杰 5 4 1 0 李志强 5 5 0 0 江 斌 5 4 1 0 （二）股东大会会议出席情况 独立董事 姓 名
本年度应参加
亲自出席（次）
股东大会次数
0 1 3 3 2 0 李俊杰 3 李志强 3 江 斌 3 二、发表独立意见的情况
（一） 关于公司对外担保的专项说明及独立意见
缺席（次）
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我们在审议公司2006年年度报告中，对公司对外担保情况发表意见如下： 根据中国证监会[证监发(2003)56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》和中国证监会[证监发(2005)120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《通知》）规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了了解和必要的核查，现将有关情况说明如下：
经核查：公司2006年度未发生对外担保事项，2006年度报告中反映的对外担保余额均为以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保，根据了解：被担保方广东金正电子有限公司正处于破产还债程序，资金处于实际上无法清偿的状况，建议根据《通知》的要求，积极与被担保方联系，让其为公司提供反担保，努力化解对外担保给公司带来的负面影响，尽量降低担保金额，逐步解决对外担保问题，降低公司财务风险。三晋大厦的对外担保方已将山西天龙山古文化发展有限公司持有天龙集团17.34%的股权质押给中国光大银行太原分行。建议公司管理层应严格按照《公司章程》及有关法规制度的规定，严格规范公司今后对外提供担保的行为，强化对参股公司的指导和监管，促进其规范运作，有效控制和防范出现新的风险。
（二）关于清理控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的独立意见 我们在审议公司2006年年度报告中，对公司清理控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金情况发表意见如下：
根据中国证监会[证监公司字（2005）37号]《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》及贯彻落实国务院《关于提高上市公司质量的意见》的通知精神，公司董事会非常重视并积极采取措施，对控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金进行清欠。
根据公司提供经审计的2006年期末公司控股股东及关联方非经营性占用公司资金明细及本人对相关人员的了解，报告期公司通过签订债权债务转让协议等方式解决非经营性占用资金问题，截止2006年12月31日广东金正占用1.58亿元，较上年度减少了1425.26万元，2007年公司将通过对股权分置改革的实施
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彻底解决控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金问题。建议公司继续严格执行国务院《关于提高上市公司质量的通知》要求，建立健全各项内控机制并严格执行，杜绝新资金占用的发生，规范运作，切实维护公司和广大投资者的利益，为上市公司摆脱困境、致力于生产经营、持续健康的发展奠定基础。
（三）关于北京立信会计师事务所对2006年度会计报告出具保留意见的专项说明及独立意见
太原天龙集团股份有限公司第四届十二次董事会于2007年4月26日召开，会议审议了《太原天龙集团股份有限公司2006年年度报告》及北京立信会计师事务所的审计报告。通过审议及了解，公司报告期以扭亏、股改、清欠为工作重点，致力于公司主业的恢复生产经营，且公司的经营状况有了明显改善，但由于“万平案件”给公司所带来的负面影响仍未完全消除，大量的应收账款难以收回，公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收款项提取坏帐准备；对已形成贬值的存货计提跌价准备；对已判决的诉讼案件计提预计负债给公司造成了重大损失，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大。上述情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明。
根据审阅公司2006年度报告，我们注意到，报告期内主要经营活动所产生的现金流为正值，企业经营正逐步走向稳定。建议公司管理层继续致力于主业的生产经营，同时，进一步采取切实必要的措施包括诉讼等方式尽快解决巨额债权问题，以尽最大可能挽回公司的损失，早日使公司走向健康发展的轨道，以维护全体投资者的合法权益。
（四）关于北京立信会计师事务所对公司2007年半年度会计报告出具保留意见的专项说明及独立意见
太原天龙集团股份有限公司第四届十五次董事会于2007年8月28日召开，会议审议了《太原天龙集团股份有限公司2007年半年度报告及摘要》。通过审阅及了解，由于2004年突发事件给公司带来的负面影响仍未完全消除，公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收款项
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提取坏帐准备；对已形成贬值的存货计提跌价准备；对已判决的诉讼案件计提预计负债，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大。上述情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明。我们同意北京立信会计师事务所有限公司出具保留意见的审计报告。
针对2007年半年度会计报告被出具的“非标意见”，建议公司管理层进一步采取措施尽快解决债权清收和债务清偿问题，同时继续致力于优化资产结构，完善内控体系，强化主业经营，增强公司持续经营能力，以尽快消除“非标意见”对公司的影响，维护全体投资者的合法权益。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司的信息披露方面。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真做好信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。为了提高公司信息披露质量，进一步完善公司内部控制体系，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，并结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行了重新修订。我们将继续严格按照法律法规及规章制度的相关要求，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，确保信息披露的真实、准确、完整，维护全体投资者的合法权益。
（二）公司的法人治理方面。2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会山西监管局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉》的要求，认真开展了公司治理专项活动，形成自查及整改报告，并通过了中国证监会山西监管局的现场检查，进一步完善了公司治理结构。通过专项治理，我们更加深入地了解公司的生产经营和法人治理情况，进一步引导公司规范化、科学化运作，切实保护广大投资者的合法权益。
（三）公司的生产经营方面。我们通过积极参加公司董事会和审阅公司提供的相关资料，听取相关人员汇报，及时了解公司经营状况，对公司资金往来、可能产生的经营风险等情况发表独立意见，行使职权。
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以上是我们2007年度履行职责情况的汇报。在今后的履职过程中，我们将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本着为公司和全体股东负责的精神，认真学习法律法规和有关规定，加强与公司管理层的沟通与合作，充分利用自己的专业知识和工作经验为公司发展和董事会决策提供更多的建设性的参考建议，引导公司科学运作，促进公司健康发展，维护公司和全体股东的权益，谨慎、认真、勤勉、独立公正地履行独立董事职责。
特此报告
独立董事：李俊杰、李志强、江斌
二OO八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之四
太原天龙集团股份有限公司 2007年年度报告及摘要
各位股东：大家好！
我受公司董事会委托，向各位股东报告公司2007年年度报告及摘要编制情况。
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2007年年度报告。公司2007年年度报告的财务会计报告已经由具有证券从业资格的北京立信会计师事务所有限公司审计，并出具了京信审字689号保留意见的审计报告。
公司2007年年度报告中的会计数据均摘自京信审字689号审计报告。 公司2007年年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，是按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2007年12月31日的公司股东名册编制。
公司2007年年度报告全文已于2008年4月30日登载于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）。2007年年度报告摘要按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及上海证券交易所的有关要求均摘自2007年年度报告，并于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公开披露，敬请查阅。本次股东大会不再全文宣读。
现提请股东大会，请各位股东审议。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之五
太原天龙集团股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东：大家好！
2007年1月公司股权分置改革的顺利实施，一定程度解决了上市公司的历史遗留问题，改善了上市公司的治理结构。借此契机，2007年公司在各级监管部门的监管和推动下，紧紧围绕董事会提出的各项工作目标，团结一心，创新思进，内抓品质，外拓市场。但受市场、行业竞争因素影响及公司历史包袱、资金、技术等方面的限制， 2007年度公司发生亏损。现我受董事会的委托，将报告期财务决算情况汇报如下： 一、主要经济指标完成情况
1、营业收入12272万元，同比增加3187万元，上升35.1个百分点。 2、利润总额-4365万元，所得税费用-25万元，净利润-4340万元。归属于母公司所有者的净利润-4325万元，少数股东损益-15万元。
报告期公司非经常性损益121万元。其中计提担保达瑞预计负债1234万元；非流动资产处置损益1024万元（其中出售汾酒法人股收益1028万元，处置固定资产损益-4万元）；冲退福利费187万元；其他营业外收支净额138万元（机关无法支付的应付款88万元；原东莞分公司无法支付的应付款109万元，无法抵扣的进项税额6万元；珠海金正电子罚没收入3万元，公益性损赠54万元，非公益性捐赠3万元，税收滞纳金5万元）；所得税影响数6万元。扣除非经常性损益公司亏损4446万元。
3、毛利率16.5%（同期20.1%），同比下降3.6%。
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4、费用水平37.0%（同期54.9%），同比下降17.9%。 5、存货周转天数73（同期112）天，同比加快39天。 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
主要会计数据和财务指标表 单位：人民币/万元
项 目 年 度 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年 4,951 -33,136 -30,026 13,276 营业收入 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 总资产 股东权益（不含少数股东权益） 每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） 调整后每股净资产（元/股） 每股经营活动产生现金流量净额（元/股）净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）12,272 9,085 35.08 -4,365 -1,593 —— -4,325 -1,610 —— 9,262 16,128 -42.57 -37,796 -69,097 —— -68,310 -0.30 -0.17 —— -2.61 -7.36 —— -3.20 -6.86 -2.61 -7.36 —— -6.87 0.018 0.139 -0.008 -0.03 —— —— —— —— -0.31 -0.51 —— -2.98 三、控股子公司、合营企业及合并范围的变化
1、2003年7月末公司完成了收购珠海金正电子有限责任公司（以下简称珠海金正电子）90%股权的工作，公司自2003年7月1日起将其纳入合并报表范围。2003年12月18日珠海金正电子注册资本由人民币300万元增资为人民币5000万元，公司所持股权比例不变。2007年9月19日，广东省珠海市中级人民法院受理了东莞桥梓周氏电业有限公司对珠海金正电子公司的破产申请，并于2007年10月9日在珠海特区报公告，2007年10月16日该公司将有关资料移交破产管理人，自2007年11月起公司不再合并珠海金正电子公司。
2、珠海市金正贸易有限公司（珠海金正公司投资控股90%）于 2003年12
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月24日领取营业执照，由于未取得其2004年度、2005年度、2006年度、2007年1—10月会计报表，故未将其纳入合并会计报表范围。
3、根据2004年度股东大会决议，公司出资135万元（控股90%）组建珠海市红日东方数码科技有限公司（以下简称红日东方数码）。2005年7月5日该公司注册成立，自2005年7月起公司将其纳入合并会计报表范围。2006年7月根据该公司股东会决议，公司增加出资765万元，其他股东增加出资85万元，该公司注册资本变更为1000万元。2007年5月，红日东方数码名称变更为珠海市金正电器有限公司（以下简称珠海金正电器）。
4、根据红日东方数码公司股东会决议，该公司与王英杰共同出资组建珠海市红日东方贸易有限公司（以下简称红日东方贸易）。2006年5月30日该公司注册成立，自2006年6月起公司将其纳入合并会计报表范围。
5、2007年7月23日，根据公司第十四次董事会决议，公司出资45万元（控股90%）与珠海金正电器公司共同成立太原天龙金正电器有限公司（以下简称太原金正电器）。2007年9月6日，根据公司四届十五次董事会决议，公司增资405万元，珠海金正电器公司增资45万元，增资后注册资本为500万元。 四、具体经济指标分析
2007年公司狠抓经营管理，强化各项基础管理工作，全力改善产品品质，降低产品成本；加快新产品的开发和上市，提升企业核心竞争力；千方百计开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，以实现公司持续、快速、健康的发展。但受市场因素及公司历史包袱、资金、技术等方面限制，2007年度公司发生亏损。现就各主要指标对比分析如下：
1、营业收入：报告期12272万元，同比增加3187万元， 上升35.1个百分点。
主营业务收入11210万元，同比增加3379万元，上升43.1个百分点；其他业务
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收入1062万元，同比减少192万元，下降15.3个百分点。
主营业务收入本年发生数均为视频产品收入，增幅较大主要是报告期公司主业经营趋于稳定，通过积极开拓市场，拓宽销售渠道使DVD销售增加。
按业务类别列示：工业9679万元（占营业收入的78.9%），同比增加3517万元，上升57.1个百分点。商业1531万元（占营业收入的4.3%），同比减少138万元，下降8.3个百分点。
其他业务收入1062万元，主要是公司对太原地区经营场所实施租赁经营，租赁收入952万元（购物广场租赁收入850万元，塔楼十三至十六层租赁收入47万元，光大银行广告费收入38万元，麦当劳租赁收入17万元）。
2、营业成本：报告期10252万元，同比增加2997万元，上升41.3个百分点。原因是报告期主营业务收入增加。
主营业务成本9619万元，同比增加2991万元，上升45.1个百分点；其他业务成本633万元，同比增加6万元，上升0.9个百分点。
按业务类别列示：工业8514万元，同比增加3176万元，上升59.5个百分点；商业1105万元，同比减少185万元，下降14.3个百分点。
3、营业毛利率：报告期16.5%，同比下降3.6%。原因主要是报告期低价机占销售的比重较大。
主营业务毛利率报告期14.2%，同比下降1.2 %。主要原因是受市场因素影响，视频产品售价降低。其他业务毛利率报告期40.4%，同比下降9.6%。
按业务类别列示：工业毛利率12.0%，同比下降1.4%；商业毛利率27.9%，上升5.1%。
4、主营业务税金及附加：报告期72万元，同比减少25万元，下降25.8个百分点。主要是红日东方贸易2006年5月30日注册成立后，预缴增值税相应计提城建税、教育费附加使基数加大。
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5、销售费用：报告期发生691万元，同比增加51万元，上升8.0个百分点。主要是报告期售后服务费增加81万元。
6、管理费用：报告期发生1050万元，同比减少427万元，下降28.9个百分点。主要是报告期根据新会计制度冲退福利费187万元；审计费、咨询费减少245万元（同期出口退税咨询费128万元）；同期原红日东方数码计提税务资询费60万元，报告期冲退多提数减少87万元。
7、财务费用：报告期发生2795万元，同比减少75万元，下降2.6个百分点。其中利息支出2245万元，利息收入4万元，汇兑损益552万元（系对应收高力资讯款项期末汇率变动调整额）。
8、投资收益：报告期1045万元，同比增加996万元。主要原因是报告期公司出售已到限售期的山西汾酒法人股取得收益。
9、营业外收入：报告期1072万元，同比增加1063万元，上升123倍之多。报告期罚没收入4万元（珠海金正电器3.6万元），机关处置固定资产收益1万元，无法支付的应付款758万元（机关88万元，原东莞分公司109万元，珠海金正电子561万元），债务重组利得309万元。
10、营业外支出：报告期1517万元，同比增加138万元，上升10.1个百分点。报告期税收滞纳金6万元；处置固定资产净损失6万元，计提担保及诉讼损失1442万元，捐赠支出57万元，无法抵扣进项税金6万元。
11、所得税费用：报告期-25万元，同比减少2万元。
12、少数股东损益：报告期-15万元，同期44万元，同比减少59万元。主要是报告期公司控股子公司发生亏损。 五、资产情况说明
1、货币资金：年初408万元，年末662万元，增加254万元。原因是报告期公司出售已到限售期的山西汾酒法人股。2、应收票据：年初24万元，年末0
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万元。原因是红日东方贸易公司的银行承兑汇票到期解付。
3、应收账款：年初24520万元，年末1706万元，减少22814万元，减幅达93.0%。原因是报告期不再合并珠海金正电子公司所致。
应收账款年末余额中前五名客户合计1162万元，占应收账款总额的68.10 %，其中：广东昊正410万元，湖南华海254万元，无锡万信210万元，杭州万全201万元，石家庄金众87万元。
4、其他应收款：年初32754万元，年末19167万元，减少13587万元，减幅达41.5%。原因是报告期不再合并珠海金正电子公司所致。
其他应收款期末余额前五名客户合计16838万元，占其他应收款总额的87.8%，其中：太原三晋大厦8959万元，珠海金正电子3089万元，承德唐杖子矿业2950万元，深圳达瑞1450万元，山西瑞丰药业390万元。
5、预付账款：年初1274万元，年末89万元，减少1185万元。主要原因是同期预付的货款报告期大部分已结算。
6、存货：年初9163万元，年末2059万元（珠海金正电器1794万元，占87.1%），减少7104万元，减少比例为77.5%。减幅较大原因是同期珠海金正电子存货余额较大，报告期不再合并珠海金正电子公司所致。
7、可供出售金融资产：年初930万元，年末0万元。原因是公司持有的山西汾酒法人股限售期到期，报告期出售。
8、长期股权投资：年初140万元，年末4550万元，增加4410万元。主要是报告期公司对珠海金正贸易的初始投资90万元作销账处理，报告期珠海金正电子不再纳入合并报表范围按成本法增加初始投资4500万元。
9、固定资产
（1）固定资产原值：年初15514万元，年末15068万元，减少446万元。主要是报告期不再合并珠海金正电子公司所致。
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报告期公司对所属购物广场实施租赁经营，将天龙商厦地下一层至地上七层商业用房以及塔楼十二层以下的经营、办公场所及附属设施租赁给太原鼎仕达实业有限公司，原值13828万元，占固定资产原值总额的89.1%。
（2）累计折旧：年初6088万元，本年增加664万元，减少347万元（报告期不再合并珠海金正电子），年末6405万元。
（3）定资产净值：年初9426万元，年末8663万元，减少763万元。 11、无形资产：年初48万元，年末46万元，减少2万元。系报告期摊销额。 12、递延所得税资产：年初109万元，年末154万元，增加45万元。系报告期税法与会计计提所得税基数不同产生的差异。 六、资产减值准备、预计负债计提情况
资产减值损失报告期2377万元，同比增加5358万元。较同期增幅较大，主要是同期公司为彻底解决控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，根据《关于债权债务转移的议案》和《关于对广东金正债权重新估计坏账准备的议案》，分别转回坏账准备1038万元和2403万元使基数降低。
报告期公司计提资产减值准备及预计担保损失3611万元。其中计提存货跌价准备67万元，主要是金正电器对其库存商品计提跌价准备27万元，原材料计提跌价准备40万元；计提坏账准备2310万元，主要是对深圳达瑞对应往来中的债权计提坏账准备1450万元；对应收广东昊正三年以上的应收款计提坏账准备255万元；对太原三晋大厦应收款计提坏账准备483万元；计提预计负债1234万元，主要是控股子公司珠海金正电子被提请破产并进入法律程序，公司应计提的预计担保损失。
截止2007年12月31日公司共计提资产减值准备及预计负债30028万元，其中：应收账款1706万元计提坏帐准备1072万元；其他应收款19167万元计提坏账准备19005万元；存货2059万元计提存货跌价准备278万元；长期投资4550
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万元计提长期投资减值准备4550万元；固定资产净值8664万元计提减值准备2929万元；计提预计负债2194万元。
（一）坏账准备20077万元（集团本部19050万元，金正电器1027万元） 集团本部应收账款1039万元，计提坏帐准备1039万元（含东莞分公司） 集团本部其他应收款18150万元，计提坏帐准备18011万元（含东莞分公司） 金正电器应收账款653万元，计提坏帐准备33万元 金正电器其他应收款1096万元，计提坏帐准备994万元
大额计提坏账准备的有太原三晋大厦8959万元（全额计提），珠海金正电子3089万元（全额计提），宽城唐杖子矿业2950万元（全额计提），深圳达瑞1450万元（全额计提），广东昊正635万元（全额计提），湖南华海255万元（全额计提），杭州万全201万元（全额计提）。另红日东方贸易应收珠海金正电子489万元全额计提坏账已做销账处理。
（二）存货跌价准备278万元（集团本部存货228万元，计提跌价准备211万元；珠海金正电器存货1794万元，计提跌价准备67万元）
分期发出商品计提跌价准备61万元（全额计提），天龙购物广场旧库存计提跌价准备65万元（全额计提），低值易耗品102万元计提跌价准备85万元，珠海金正电器库存商品817万元计提跌价准备27万元，原材料605万元计提跌价准备40万元。
（三）长期投资减值准备4550万元（均为集团本部计提）
系投资珠海金正电子公司4500万元全额计提投资减值准备及投资圆缘宾馆全额计提50万元投资减值准备。
（四）固定资产减值准备2929万元（均为集团本部计提）
集团本部所属地太原房屋装修原值3086万元（净值2207万元）计提固定资产减值准备1724万元，电梯原值1362万元（净值648万元）计提固定资产减值
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准备531万元，空调原值1041万元（净值597万元）计提固定资产减值准备236万元，运输设备原值158万元（净值61万元）计提固定资产减值准备51万元，其他设备原值893万元（净值418万元）计提固定资产减值准备387万元。
（五）计提预计负债2194万元（均为集团本部计提）
对深圳达瑞计提担保损失2030万元，广东番禹计提连带损失78万元，华贵装饰计提连带损失20万元，四海山西分计提预计负债12万元，众志恒新广告计提预计负债28万元，其他供应商计提预计负债26万元。 七、负债情况说明
1、银行借款：年初贷款总额28168万元（逾期26180万元），报告期不合并珠海金正电子转出496万元，归还贷款842万元，年末贷款总额26830万元，全部逾期。
银 行 借 款 明 细 表 单位：万元
核算单位
珠海金正电子
贷款单位
借款
条件
期初 496 5492 100
本期本期增加减少 5434100
4965492100 1336501
期末 0 0 0 12070 8089 350 787 5434 100 26830
欠息 金额 0 0 0 3938 2568 61 46 1830 26 8469
备注 逾期贷款 逾期贷款 逾期贷款 逾期贷款 逾期贷款 逾期贷款
交行珠海市分行西区支担保
行 贷款
东莞分公司 交通银行深南中支行东莞分公司 集团公司 集团公司 集团公司 集团公司
担保
贷款
交通银行深圳新洲支担保
行 贷款东方资产管理公司 中行鼓楼支行 华夏银行太原支行 农行国贸支行
抵押
12070贷款抵押贷款抵押贷款抵押贷款担保贷款
8222 1000 788
集团公司 交通银行深南中支行集团公司 合计
交通银行深圳新洲支担保
行 贷款
2816855346872
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注：（1）欠息金额中未含省信托投资公司的欠息9万元。
（2）东方资产管理公司已将公司原工商银行太原市迎泽支行的借款12070万元出售给美国DAC公司。
2、应付票据：年初57万元，年末0万元。系银行承兑汇票到期，报告期支付。
3、应付账款：年初33028万元，年末4442万元，减少28586万元，减幅达86.6%。主要是报告期公司不再合并珠海金正电子公司所致。
4、预收账款：年初2686万元（主要是珠海金正电子预收的空调款未结转），年末380万元，减少2306万元，减幅达85.8%。主要是报告期公司不再合并珠海金正电子公司所致。
5、应付职工薪酬：年初600万元，年末120万元，减少480万元。主要原因是报告期不再合并珠海金正电子公司及按新会计制度不再计提应付福利费所致。
6、应交税费：年初375万元，年末417万元，增加42万元。主要原因是报告期计提的房产税、营业税、土地税、增值税等应缴未缴。
7、应付利息：年初6081万元，年末8478万元，增加2397万元，增幅39.4%。主要原因是报告期计提逾期贷款利息。
8、其他应付款：年初5375万元，年末4040万元，减少1335万元。主要是报告期不再合并珠海金正电子公司所致。
其他应付款期末余额前五名合计3211万元，占其他应付款总额的比例79.45%，其中太原鼎仕达1617万元（2005年12月公司将以前年度应付供应商款2000万元转让给太原鼎仕达），职工改制费用794万元，康华有限公司股利322万元，职工宿舍维修费等343万元，广州开发工程公司135万元。 八、权益情况说明
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1、股本：年初9386万元，年末14460万元，增加5074万元。主要是报告期公司实施股权分置改革以资本公积金向流通股股东定向转增股份2924万股（转增比例为每10股转增6.8股）；债务重组以资本公积金向债权人转增股份2150万股。
2、资本公积：年初24737万元，年末18382万元，减少6355万元。原因是报告期公司持有的山西汾酒法人股限售期到期出售825万元；实施股权分置改革以资本公积转增股本5074万元；支付股改中介机构费用221万元；报告期不再合并珠海金正电子公司转出其股权投资准备234万元。
3、盈余公积：年初1262万元，年末1262万元。
4、未分配利润：年初-104482万元，年末-71901万元，减亏32581万元。原因是报告期11月起公司不再合并珠海金正电子公司所致。 九、现金流量情况说明
报告期公司现金及现金等价物净增加额为254万元，其中经营活动产生的现金流量净额为259万元，投资活动产生的现金流量净额为1106万元，筹资活动产生的现金流量净额为-1111万元。现就公司年度现金及现金等价物流量情况汇报如下：
1、经营活动现金流量部分
现金流入：报告期销售商品、提供劳务收到现金18331万元，收到的税费返还5万元，收到其他与经营活动有关的现金8万元。经营活动现金流入合计18344万元。
现金流出：报告期购入商品、提供劳务支付现金15853万元，支付给职工以及为职工支付的现金926万元，支付的各种税费358万元，支付的其他经营活动有关的现金948万元。经营活动现金流出合计18085万元。
经营活动现金流量净额259万元。
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2、投资活动现金流量部分
现金流入：报告期收回投资收到现金1138万元，取得投资收益收到现金14万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金3万元。投资活动现金流入合计 1155万元。
现金流出：报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金41万元，捐赠所支付的现金2万元，支付的其他与投资活动有关的现金6万元。投资活动现金流出合计49万元。
投资活动现金流量净额1106万元。 3、筹资活动现金流量部分
现金流入：筹资活动现金流入合计0万元。
现金流出：报告期偿还债务所支付的现金842万元，分配股利、利润或偿
付利
息所支付的现金43万元，支付的其他与筹资活动有关的现金226万元。筹资活动现金流出合计1111万元。
筹资活动现金流量净额-1111万元。 4、现金及现金等价物增加净额254万元。 十、募集资金情况说明
2000年公司募集资金15900万元，截止报告期末公司实际使用募股资金11548.55万元。
1、招股说明书承诺的募集资金使用情况
兼并太原三晋大厦并投入大厦二期后续工程，拟投入10000万元，实际投入2541万元；建立仓储配货中心、设立配套电子商务信息和销售服务网络站，拟投入2998.7万元，实际投入380.7万元；天龙大厦空调工程改造及重新装修项目，拟投入2985万元，实际投入5676.85万元（该项目的决算尚未完成）。三项合计
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实际投入8598.55万元。
2、委托理财投资转为债权
2001年3月21日公司与中际投资有限公司签订了资产委托管理协议，协
议约定公司将人民币3500万元委托其管理。到期后公司收回委托理财本金50万元，理财收益5.9万元。后公司与中际投资有限公司、承德唐杖子矿业签署了《债务转移协议》，由承德唐杖子矿业承担该项债务，只收回债权500万元。故公司向太原市中级人民法院提起诉讼，法院依法予以受理。2006年11月11日山西省高级人民法院将本案移送河北省承德市中级人民法院处理。2007年9月7日公司不服判决，上诉于河北省高级人民法院。截至报告期末公司应收此项债权为2950万元。2008年3月11日河北省高级人民法院开始审理本案，现正在等待二审判决中。
十一、对外担保情况
1、东莞金正数码、广东金正电子、原东莞分公司于2004年6月10日为珠海金正电子公司所欠深圳达瑞的货款1410万元及违约金15万元提供担保。
2、2004年6月10日，原东莞分公司、珠海金正电子为广东金正电子向深圳达瑞在广东发展银行深圳红岭支行开出的500万元的商业承兑汇票提供担保。
十二、关联方销售、购进、资金往来情况
报告期末与公司存在关联关系的单位20家，其中母公司1家（东莞金正数码），同一母公司5家（广东金正电子/珠海蓝十星/深圳金正信/珠海金正数码/广州万浩），控股子公司4家（珠海金正电子/珠海金正电器/天龙威皇/太原金正电器），参股公司1家（太原三晋大厦），孙公司2家（珠海金正贸易/红日东方贸易），关键管理人员控制关系7家(东莞葆力通讯/广东昊正/深圳瀚海/高力资讯/珠海鑫安投资/太原心之旅/太原快乐食品)。
报告期公司未向关联方采购、销售货物，期末关联方资金往来情况见下表：
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关联往来明细表
关联名称
关联关系
本期发余额 生净额 0 0 —— —— 单位：万元
上市公司向关联方上市公司占用关联提供、占用提供资金 方资金 本期发生净额 -15817-80 —— 余额 106 账面净额-106 0 -2 -149 3089 68 8959 0 0 635 22 57 12572 广东金正电子 珠海市蓝十星技术服务公司 深圳市金正信实业有限公司 珠海市鑫安投资有限公司 同一母公司同一母公司同一母公司关键管理人员控制关系—— —— —— —— —— 2 149 —— —— -218 —— 3089 68 8958 0 0 635 22 57 12829珠海市金正电子工业有限公司 控股子公司山西太原天龙威皇食品有限公司 太原三晋大厦 深圳市瀚海工贸实业有限公司 控股子公司参股公司关键管理人员控制关系—— 482 -908 -22338—— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 高力咨汛网络科技（香港）有限关键管理人公司 广东昊正 太原天龙金正电器有限公司 珠海市金正电器有限公司 员控制关系关键管理人员控制关系控股子公司控股子公司—— —— —— —— 257 —— 22 57 -38801合 计 十三、资产负债表日后事项
1、2008年1月24日，广东省珠海市中级人民法院召开珠海金正电子公司第一次债权人会议，公布了申报债权人的名单，核查了债权，并进行了破产财产变价方案、破产财产保管方案的表决。
2、2005年10月，公司与太原鼎仕达签订了《租赁合同》。由于太原鼎仕达不能按合同支付租金，2008年4月公司终止与其租赁合同关系，与太原新天龙
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购物有限公司（以下简称新天龙）签订《租赁合同》，租赁范围不变，租赁期自2008年4月1日至2016年1月31日。租金在原租金的基础上每年增加50万元，租金为第一年（按10个月计算）750万元，第二、三、四年每年932.5万元，第五、六、七年966.6万元，第八年1002.5万元。租金每季度支付一次。新天龙在征得公司同意后，已将租赁中一层至四层租赁给山西国美电器有限公司（以下简称国美电器）。对已转给太原鼎仕达的原天龙购物广场供应商欠款在新天龙、国美电器和公司三方监管下支付，资金由国美电器垫资预付，公司将从每年租金中扣除200万元用于偿还已垫付的原欠供应商货款。
3、2007年9月12日，公司控股子公司红日东方贸易公司股东会决议同意注销公司。2008年3月31日，该公司已收到珠海市横琴区国家税务局《税务事项通知书》，同意其注销申请，其余清算工作正在进行中。
十四、或有事项
截止2007年12月31日，公司尚未解决的诉讼案件16起，涉案金额15962万元。其中：涉及应付货款及劳务纠纷11起，涉案金额1540万元；涉及担保连带责任5起，涉案金额14422万元。形成预计担保损失2050万元，预计供应商损失144万元。
广东省珠海市中级人民法院应深圳达瑞的申请对位于太原市迎泽大街289号的天龙大厦房产及土地实施财产保全性查封。太原市中级人民法院应太原市财政局的申请对上述资产及天龙超市、天龙大酒店的房产及土地实施财产保全性查封。
广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性查封。查封金额以6762万元（互保金额）为限。
十五、其他重要事项
1、公司第一大股东东莞金正数码将所持有的公司2722万股（限售流通股）
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质押给中国农业银行东莞市长安支行，占股份总额的18.82%，上述股份已被司法冻结。2008年2月25日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法冻结及司法划转通知》继续冻结该质押股份，冻结期限为1年（2008/2/25—2009/2/24）。
2007年7月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，应上海浦东发展银行天津分行的申请，天津市第二中级人民法院冻结上述股份，冻结期为2007年7月20日至2008年7月19日。
2008年3月12日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，上海浦东发展银行广州分行轮候冻结上述股份，冻结期为两年，自转为正式冻结之日起计算。
第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司申请向中国光大银行太原分行贷款，该贷款由太原三晋大厦提供担保，并将所持有的公司1627万股（限售流通股）质押给中国光大银行太原分行，质押股份占股本总额的11.25%。上述股份已被太原市中级人民法院司法冻结。
2008年4月9日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，太原市中级人民法院继续冻结上述股份，冻结期为一年（2008/ 4/10—2009/4/9）。该部分股份已于2004年3月15日起质押给中国光大银行太原分行，且已被司法冻结。
2、根据东莞市中级人民法院2005年7月21日做出的受理破产案件公告，该院依法受理了中国农业银行东莞市长安支行申请广东金正电子破产一案。2007年7月16日，此案件被裁定驳回。
3、根据交通银行深圳深南中支行的申请，广东省深圳市中级人民法院出具《协助执行通知书》，将公司持有的珠海金正电子公司90%的股权冻结。
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4、根据交通银行深圳深南中支行的申请，2007年12月6日广东省揭阳市中级人民法院出具《查封冻结通知书》：（1）冻结公司第一大股东东莞金正数码持有的“金正”商标及其注册商标，该商标由公司无偿使用；（2）冻结公司第一大股东东莞金正数码所持有的2722万股限售流通股（2007/11/6—2008/11/5）；（3）轮候查封公司天龙大厦、天龙超市、天龙大酒店和平阳路的国有土地使用权，查封期限为二年（2007/11/12—2009/11/11）；（4）冻结公司持有的太原三晋大厦40.08%的股权；（5）冻结公司在中行太原市杏花岭支行开立账户的存款，冻结期限六个月（2007/11/13—2008/5/12）。以上执行标的金额以人民币5267万元及执行费等为限。
5、根据深圳达瑞申请，广东省珠海市中级人民法院分别冻结公司持有的红日东方数码（现已更名为珠海金正电器）90%的股权及太原三晋大厦40.08%的股权。
6、2007年9月19日，广东省珠海市中级人民法院立案受理申请人东莞桥梓周氏电业有限公司对珠海金正电子的破产申请，并指定广东亚太时代律师事务所为管理人。2007年10月9日已在《珠海特区报》予以公告。2007年10月16日珠海金正电子已将除财务资料以外的所有资料移交管理人，2007年12月19日珠海金正电子将所有财务资料移交指定的珠海中拓正泰会计师事务所进行审计和资产评估。
截止移交日，珠海金正电子尚未解决的诉讼案件39起，涉案金额33545万元，其中涉及货款和劳务纠纷的33起，涉案金额8158万元；涉及贷款及担保连带责任的6起，涉案金额25388万元。形成预计担保损失8607万元、预计其他诉讼损失731万元。
珠海金正电子于2004年3月31日为广东金正电子在中国农业银行东莞市长安支行的贷款提供10500万元的最高额保证（期限为2004/3/21—2009/3/30）。实
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际担保金额为4000万元，其中：2004年4月3日—2005年3月31日2000万元；2004年5月31日—2005年5月30日2000万元。
珠海金正电子于2004年6月7日为广东金正电子在广东发展银行深圳红岭支行的9000万元授信额度提供担保，期限2003年3月25至2004年3月25日。2006年该行已将该笔债务转让给广东粤财投资控股有限公司。
珠海金正电子于2004年7月9日为原东莞分公司在交通银行深圳深南中支行的9000万元授信额度提供担保（期限2003/7/29—2004/7/29），其中借款1000万元，商业承兑汇票8000万元。珠海金正电子为原东莞分公司向深圳达瑞在交通银行深圳深南中支行开出的1450万元的商业承兑汇票提供担保，该1450万元商业承兑汇票包含在上述8000万元最高额度内。
7、2007年1月，公司通过股权分置改革方案并予实施，其主要内容为： （1）以资本公积金向流通股股东定向转增股份，转增比例为每10股转增股本6.8股，共计向流通股股东转增2924万股股份。
（2）债务重组
公司及其控股子公司珠海金正电子的部分供应商债权人将其债权分别转让给珠海金燕、超发纸箱、荣颐达电子、鑫安投资四家公司。
深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达电子、鑫安投资五家债权人以其对公司2030万元的债权收购公司对广东金正2030万元的债权（2006年12月已实施）；同时东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达电子、鑫安投资以其对珠海金正13787万元的债权收购珠海金正电子对广东金正13787万元的债权，同时豁免其对珠海金正电子剩余的5552万元债权。
鉴于上述六家债权人收购公司及珠海金正电子的不良债权15817万元，并豁免珠海金正电子债务5552万元，公司用资本公积金向债权人共转增2150万股股份。
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8、东莞分公司根据公司2006年度股东大会《关于撤销天龙集团东莞分公司的议案》，于2007年7月12日办理了注销手续，注销后其债权、债务由公司承担。
从公司报告期财务指标的总体情况看，资产负债率506.38%（同期527.36%），流动比率0.07（同期0.11），速动比率0.03（同期0.07，速动资产=流动资产-存货-待摊费用-预付账款），应付账款占流动负债的比率9.9%。在资产方面，可供出售金融资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产占资产总额的比重为64.1%（同期46.4%）。流动资产中，货币资金占其总额比重为19.9%（同期4.7%），应收款项净额及预付账款占其总额比重为26.6%（同期67.6%），存货净额占其总额的比重为53.5%（同期27.4%）；在负债方面，年初贷款总额28168万元（其中逾期贷款26180万元），报告期不合并珠海金正电子公司转出496万元，归还贷款842万元，年末贷款总额26830万元（全部逾期），占负债总额的比重为57.2%。上述财务指标比较分析表明，报告期公司各项指标与适宜水平比较不尽合理，公司财务、经营方面仍存在较大风险。公司必须通过实施行之有效的债务重组方案，积极解决巨额债务；通过加大债权清收力度，最大限度减少公司损失；通过技术进步提高产品品质；通过加大市场开发力度实现生产线的高效运转，降低生产成本；通过优化产品结构和加强成本、费用控制，提高公司的抗风险能力等，从而降低公司的财务和经营风险，为公司持续、健康、快速发展奠定基础。
目前公司已形成以电子产品生产、销售为主，租赁经营为辅的产业格局，2008年公司将继续以DVD等家用电子产品的生产、销售为根本，不断挖掘生产和经营增长潜力，提高市场应对能力；注重培育市场热点，不断扩大市场占有率；重视人才管理，强化队伍建设；加强产品品质管理，提升品牌形象以扩大公司业务和经营规模。同时2008年公司将采取积极的态度，一方面进一步落实整改措施，完善法人治理结构，维护全体股东利益，推动公司健康发展；一方面立足长远发
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展，充分利用品牌优势、市场资源，加快新项目的开发力度，创建经营核心平台，进一步做大做强电子产品业务，促进公司主业持续稳定增长。
谢谢大家！
太原天龙集团股份有限公司
二零零八年六月
太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之六
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太原天龙集团股份有限公司 2007年度利润分配预案
经北京立信会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现净利润为-4,150.16万元，加上期初未分配利润-67,698.86万元，年末未分配利润为-71,849.02万元，因此公司本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
现提请股东大会，请各位股东审议。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之七
关于续聘北京立信会计师事务所为 公司2008年度财务报告审计机构的议案
根据《公司章程》规定，结合公司实际情况，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构。
北京立信会计师事务所有限公司是中国证监会和中国注册会计师协会认可的、有证券从业资格的会计师事务所。资格证号：11000161
现提请股东大会，请各位股东审议。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之九
关于公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举，公司董事会现提名田家俊先生、刘军华先生、刘会来先生、赵骏先生、宋潇霞女士、戴蓉女士为公司第五届董事会董事候选人，提名李俊杰先生、江斌先生、李志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
现提请股东大会，请各位股东审议。
附：董事（包括独立董事）候选人简历
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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天龙集团第五届董事会董事候选人简历
田家俊先生，1955年5月出生，山东枣庄人，本科学历，工程师。历任广东省陶瓷实业开发有限公司副总经理、总经理；广东省昊正实业有限公司董事长兼总经理；东莞市金正数码科技有限公司的董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董事长。
刘军华先生，1972年12月出生，山西省闻喜县人，管理学硕士，研究生学历，审计师、注册税务师、土地估价师。历任山西省审计厅审计事务所科员、副主任科员、业务部主任，太原经济技术开发区农村财务中心主任，现任太原市国资委产权处处长。
刘会来先生，1955年10月出生，河北省人，大专学历。历任鞍山市锅炉辅机厂技术员、车间主任，深圳市青云贸易公司业务主管、业务经理，香港百华盛公司经理，广东东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、太原天龙集团股份有限公司董事。
赵骏先生，1964年6月出生，山西五台县人，研究生学历。历任太原天龙集团股份有限公司人事处副处长、处长，天龙购物广场总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理，太原天龙金正电器有限公司总经理。
宋潇霞女士，1973年9月出生，山西阳城人，大专学历。历任山西煤海科贸有限公司会计、财务总监，山西天龙山古文化发展有限公司副总经理兼总会计师。现任太原市仙居园发展有限公司常务副总经理。
戴蓉女士，1965年11月出生，山西省太谷县人，硕士学历，会计师。历任太原天龙集团股份有限公司会计、财务科长，现任太原市三晋大厦有限公司总经理助理兼财务总监。
李俊杰先生，1958年11月出生，广东中山人，大学学历，历任上海新闻出版局编辑，世界经济导报编辑，北京思源兼并与破产咨询事务所副所长。现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。
李志强先生，1963年10月出生，江苏省丰县人，博士学历。历任山西大学
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经济与工商管理学院副院长，山西大学MBA教育中心执行主任，山西省第十届人大常委会委员，太原市第十一届人大代表、法制委员会委员。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学MBA教育中心主任，山西省第十一届政协委员，太原天龙集团股份有限公司独立董事。
江斌先生，1967年1月出生，江西九江人，研究生学历。历任广州市万通律师事务所主任、广州市对外经济律师事务所合伙人、广东律师事务所深圳分所主任、广东斐世律师事务所主任。现任北京市建元律师事务所广州分所高级合伙人、太原天龙集团股份有限公司独立董事。
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之十
关于公司监事会换届选举的议案
公司第四届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进行换届选举，公司监事会现提名刘世斌先生、刘慧女士、白华女士为公司第五届监事会监事候选人。
现提请股东大会，请各位股东审议。
附：监事候选人简历
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零零八年六月
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天龙集团第五届监事会监事候选人简历
刘世斌先生，1966年8月出生，山东威海人，大专学历。历任威海海景花园大酒店总经理，东方酒店管理公司分店总经理。现任太原三晋国际饭店总经理、太原天龙集团股份有限公司监事会主席。
刘慧女士，1963年7月出生，吉林长春人，本科学历，经济师。历任天龙购物广场办公室主任、太原天龙集团股份有限公司人力资源部副经理。现任太原天龙集团股份有限公司职工监事、人力资源部经理。
白华女士，1976年2月出生，山西原平人，大专学历。历任太原市仙居园发展有限公司董事长秘书，现任太原天龙集团股份有限公司总经理办公室经理、太原天龙集团股份有限公司董事长秘书。
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太原天龙集团股份有限公司2007年年度股东大会资料之十一
关于公司独立董事报酬及费用事项的议案
根据中国证监会有关规定，结合公司实际情况，公司董事会提议给予独立董事每人每年4万元（税后）的薪酬。独立董事因公司工作而发生的费用由公司根据规定予以报销。
现提请股东大会，请各位股东审议。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零八年六月
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