广州市广百股份有限公司
Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd. (住所：广东省广州市越秀区西湖路12号)
（草案）
财务顾问： 广州证券有限责任公司
二○○八年十二月
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首 期 股 票 期 权 激 励 计 划
广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
目 录
一、释义.......................................................................................................................1 二、广百股份基本情况...............................................................................................2
（一）公司简介及实行股票期权计划的基本条件 2
（二）主要股东情况 3
（三）股本结构 4
（四）股票期权计划的效果 4 三、经营业绩与财务状况...........................................................................................5
（一）近三年合并资产负债表主要数据 5
（二）近三年合并利润表主要数据 5
（三）近三年主要财务指标 6 四、股票期权计划的主要内容及股票期权激励方案...............................................6
（一）股票期权计划的主要内容 6
（二）股票期权激励方案 8 五、股票期权激励绩效考核管理.............................................................................16
（一）基本原则及组织体系 16
（二）公司业绩考核 16
（三）个人绩效考核 19 六、薪酬与考核委员会议事规则及人员组成.........................................................19
（一）薪酬与考核委员会组成 19
（二）薪酬与考核委员会职责 19 七、薪酬体系及绩效考核体系.................................................................................20
（一）薪酬体系的运行情况 20
（二）绩效考核体系的运行情况 21 八、独立财务顾问报告的主要内容.........................................................................21 九、法律意见书的主要内容.....................................................................................22
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
一、释义
广百集团： 广百股份、公司： 计划：
指广州百货企业集团有限公司。 指广州市广百股份有限公司。
指《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划》以及后续在此基础上修订的计划。
股票期权：
指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买广百股份一定数量股票的权利。
高级管理人员：
指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
外部董事：
指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非广百股份或控股公司员工的外部人员）担任的董事。
激励对象：
(I) 公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)；(II)广百股份高级管理人员。
行权：
指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以国资发分配[2006]175号文规定预先确定的价格和条件购买广百股份新增股票的行为。
行权日： 行权价格：
指激励对象可以行权的日期。
当被授予人行使股票期权时可认购公司股票的每股价格。
股权激励预期收益：
指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，单位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模型进行测算。
国资委： 中国证监会： 证券交易所： 元：
指广东省国有资产监督管理委员会。 指中国证券监督管理委员会。 指深圳证券交易所。 指人民币元。
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
二、广百股份基本情况
（一）公司简介及实行股票期权计划的基本条件
1、公司简介
公司名称：广州市广百股份有限公司 注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 注册资本：16,000万元 法定代表人：荀振英 设立日期：2002年4月30日 上市日期：2007年11月22日 证券代码：002187
上市交易所：深圳证券交易所
广百股份前身为1990年8月27日成立的广州百货大厦。2002年4月，经广州市人民政府办公厅穗办函【2002】46号文批准，由广州百货企业集团有限公司作为主发起人，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司共同发起设立广州市广百股份有限公司。
广百股份是广州地区最大的百货连锁零售企业。2002年12月，公司被广东省人民政府认定为首批广东省流通龙头企业，是12家连锁经营的流通龙头企业中唯一一家百货连锁经营企业；2007年3月，公司被广东省经贸委再次认定为广东省重点培育的流通龙头企业；2002－2005年，公司连续四年荣获“消费者满意商店”称号；2002－2006年公司连续五年荣获“中国连锁百强”和“中国零售企业百强”企业称号；2004年，公司荣获“第八届广东商业连锁经营最佳门店”称号；2005年，公司荣获“第九届广东十佳连锁经营企业”、2005年度“广东优秀连锁经营门店”和“室内空气质量优秀示范商场”称号；2006年，公司荣获“广东优秀连锁经营企业”、“广州市百强企业”和“广东省企业100强”称号，并被评为“中国商业信用企业”和“全国商业企业文化优秀奖”；2007年，
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
公司被评为“1996－2006年杰出百货商场”、“广东省最佳诚信企业”和“2006年全国商业企业文化先进单位”。
广百股份以广州为中心，不断向广东省内外拓展连锁网点，2007年度营业总收入已突破28亿元。目前拥有8家百货门店、4家加盟店，营业面积超过21万平方米。广百股份旗舰店——北京路店连续14年蝉联广州市单间百货零售店销售第一。
2、实行股票期权计划的基本条件
根据国务院国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175号），广百股份具备实施股权激励的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
（二）主要股东情况
公司名称：广州百货企业集团有限公司 注册地址：广州市越秀区西湖路12号23楼 注册资本：37,846万元 法定代表人：荀振英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
广百集团持有广百股份9,600万股股份，持股比例为60%，为广百股份控股股东。
广百集团系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，1996年6月10日经广州市人民政府穗府函【1996】104号文批准设立组建。该公司股东和实际控制人为广州市国资委。
广百集团作为广东省大型商业企业集团，曾是广东省政府确定的83家重点企业集团之一，也是广州市最早授权经营国有资产的大型商业企业集团。
（三）股本结构
股东类别及名称
一、限售流通股 其中:国家股
广州百货企业集团有限公司
其中:外资法人股
领先控股有限公司
其中:国有法人股
广州市东方宾馆股份有限公司 广州轻出集团有限公司
其中:社会法人股
广州市汽车贸易有限公司 广州市广之旅房地产开发有限公司
二、实际流通股
合 计
股份数（万股） 12,000.00 9,600.00 9,600.00 840.00 840.00 720.00 600.00 120.00 840.00 600.00 240.00 4,000 16,000.00
股权比例（%）
75.00 60.00 60.00 5.25 5.25 4.50 3.75 0.75 5.25 3.75 1.50 25.00 100.00
（四）股票期权计划的效果
1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。
2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更
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高效、更持续的回报。
3、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
三、经营业绩与财务状况
（一）近三年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 资产总额 负债总额 少数股东权益 股东权益
2007年12月31日 1,649,160,265.94818,956,619.4510,179,143.35830,203,646.49
2006年12月31日
909,109,349.25607,605,468.367,211,470.88301,503,880.89
2005年12月31日
759,879,426.02483,527,143.746,133,615.34276,352,282.28
（二）近三年合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润
2007年度 2,805,111,499.94146,448,645.17150,684,053.63105,232,916.28
2006年度 2,035,039,581.39108,268,279.90104,930,638.5972,020,753.42
2005年度 1,678,896,550.9884,618,716.8187,126,120.7556,487,266.21
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（三）近三年主要财务指标
单位：人民币元
财务指标
资产负债率（母公司） 每股净资产（元/股）
财务指标
每股收益（元/股）（加权平均） 净资产收益率 每股经营性现金流量 每股净现金流量
2007年12月31日
43.03% 5.13 2007年度 0.89
2006年12月31日
64.64% 2.45 2006年度 0.60
2005年12月31日
61.46% 2.25 2005年度 0.47
12.83%
1.74 2.66
24.47%
1.08 0.60
20.90%
1.24 0.66
注：①净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。 ②净资产收益率指扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率，下同。
四、股票期权计划的主要内容及股票期权激励方案
（一）股票期权计划的主要内容
1、本期拟实施的股票期权合计为70.26万份，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股广百股份股票的权利。本激励计划的股票来源为广百股份向激励对象定向发行不超过70.26万股的广百股份股票，占公司股本总额16,000 万股的0.44%。
广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
2、本激励计划股票期权授予时的公司业绩条件为：股票期权前一年营业总收入增长率达到或超过20%、净利润增长率达到或超过20%、净资产收益率达
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
到或超过12%。
行权条件为：行权时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.29 元（不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，并按照草案规定的行权价格调整方法，对公司实施2007年度分配方案每10股派3元后的行权价格作相应调整）。广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、本期股票期权有效期为自股票期权授权日起7 年，其中行权限制期2 年，行权有效期5年。
自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权。
5、广百股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、高级管理人员持有的股票流通时间由董事会根据国家有关规定实施动态管理。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督管理委员会审核通过、国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议，广百股份股东大会批准。
8、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事在股东大会召开前应当就该事项向流通股(社会公众股)股东公开征集投票权。
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（二）股票期权激励方案
1、股票期权激励计划的目的
本股票期权激励计划旨在吸引、保留和激励公司董事、高级管理人员,将他们的利益与公司业绩和股票表现紧密挂钩,以提升本公司价值。
2、激励对象
根据对公司业务发展的重要性和实现公司战略目标的需要,激励对象确定如下：
（1）公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)； （2）高级管理人员。
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 3、股票期权激励计划的期限、授予日、可行权日 (1)期限
本计划自生效之日起7年内有效,7年后不能依照本计划继续授予股票期权。 (2)授予日
在本激励计划报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。董事会须于本激励计划规定的股票期权授予条件成就时，即公司2008年年报公告之日起30个工作日内召开会议进行授予，但授予日不能为下列日期：
①定期报告公布前30日；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ③其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。 (3)可行权日
按本计划规定授予的股票期权,在2年的行权限制期(禁售期)后,可根据业绩条件表现分三年匀速分批生效。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前30日之间的任何交易日,但下列期间不得行权：
①公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
②自可能对本公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大资产重组、并购等事项发生之日前6个月至依法披露后2个交易日内；
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③深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,有效期满后已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
4、股票期权获授条件和行权条件 (1)股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票期权： ①广百股份未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 ②激励对象未发生如下任一情形：
a) 严重失职、渎职的；
b) 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
c) 公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗
窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给上市公司造成损失的 d) 激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 ③广百股份必须达到以下条件才能授予股票期权：
授予时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%。
(2)股票期权的行权条件
只有在同时满足下列条件时,激励对象才能行权： ①广百股份未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 ②激励对象未发生如下任一情形：
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
a) 严重失职、渎职的；
b) 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
c) 公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗
窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失的； d) 激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 ③股票期权的生效和行权与公司及个人的业绩水平相联系：
a) 行权时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增
长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。
b) 被授予人获授股票期权的生效数量亦须根据被授予人的个人业绩目
标的完成情况确定：被授予人年度绩效考核结果为合格及以上,则依据公司业绩情况及本激励计划的相关规定生效；若被授予人度绩效考核结果未达到合格,则当期应生效期权全部作废。
5、行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定,即不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；并按照本草案规定的行权价格调整方法，对公司实施2007年度分配方案每10股派3元后的行权价格作相应调整。本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.29元。
6、授予数量
根据本计划，公司用于首次股票期权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%；任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
根据本计划，公司首次授予的股票期权数量比例为上市后本公司发行总股数的0.44%，即70.26万股。
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广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
授予期（T年）
2009年
比例 0.44%
股票期权 70.26万
行权限制期（2年）2009－2010年
行权有效期（5年）2011－2016年
第一次拟授予的激励对象控制在10名,包括公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)、高级管理人员。
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
荀振英 何腾国 吴纪元 黄永志 陈妙然 黎国汉 钱圣山 严盛华 谭燕红 邓华东
董事长（广百集团派出） 副董事长（广百集团派出） 副董事长（广百集团派出） 董事、总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
副总经理、董事会秘书
姓 名 职 务
期权（万股）
占本次授予总量的
比例（%）
6.21 8.84% 9.31 13.25% 9.31 13.25% 9.31 13.25% 6.02 8.57% 6.02 8.57% 6.02 8.57% 6.02 8.57% 6.02 8.57% 6.02 8.57%
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合计
70.26 100.00%
7、股票期权计划所涉及的股票数量、价格的调整方法和程序
广百股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜,股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
(1)股票期权数量的调整方法
若在行权前本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。 ②缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股本公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
(2)行权价格的调整方法
若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。 ③派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 ④配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（3）股票期权激励计划的调整程序是：
①广百股份股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后,及时公告并通知激励对象。
②因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
8、授予股票期权及激励对象行权程序 (1)授予股票期权的程序
董事会可根据本计划规定确定认购价格以及认购股票的数量(必须是100的整数倍),在授予通知中应明确期权授予的相关条款,且必须遵守上市规则的要求。
股票期权授予通知必须以书面的形式通知员工,授予通知应说明期权可认购的股票数量、认购价、期权期限、员工持有期权的条件等内容。员工可接受少于授予通知书上标明的数量,只要其接受的数额不低于100或其整数倍的规定。
(2)激励对象行权程序
股票期权的行权与公司及个人的业绩水平相联系,在激励对象提出行权申请后,董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认,并
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按规定程序办理登记结算事宜。
（3）股权激励与重大事件间隔期
在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、激励对象行权股份变动管理
激励对象依据本计划行权取得公司股份后，必须遵守《公司法》和相关法律法规关于股份转让的有关规定，以及公司的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
10、股票期权计划的变更、终止
董事会可通过决议对本计划进行修改,但这些决议不能比上市规则涉及的内容对参与者更为有利,对本计划的条款进行任何实质性的改变或对已授予期权条款进行任何改变应得到公司股东大会的批准。如果被授予人同意,已授予但尚未行使的股票期权可经董事会批准被撤销,并且该被授予人可以根据股票期权计划被授予新的期权(不包括被撤销的期权),新的股票期权符合本计划的条款规定。
(1)离职条款及特殊情况处理
①员工或公司提出解除、终止或不续签劳动合同，已经生效的期权在六个月内行使,未生效的期权作废处理。
②由于过失的离职,无论被激励对象获得的股票期权是否生效,全部作废处理。
③在特殊情况下(如正常调动、退休、死亡、伤残、丧失民事行为能力等),已生效的期权在12个月内行权,对于未生效期权,按照每年业绩决定的应生效期权的1/2继续生效,生效后在12个月内行权。
④公司高管人员在离开公司后六个月内不得转让公司股票。 ⑤其他情况授权董事会决定。
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(2)股票期权计划终止
①公司可通过股东大会决议或董事会可在任何时间终止本计划的实施,在此情况下公司不再继续授予任何股票期权,但是本计划的条款应仍然有效。所有在本计划终止之前授予的符合上市规则要求的股票期权应该根据本计划的条款继续有效并可以被行权。
②公司具有下列情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c、中国证监会认定的其他情形。
③在股权激励计划实施过程中，激励对象出现下述不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其股票期权，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
a、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； b、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
11、股票期权激励费用摊销
按照《企业会计准则第11号——股份支付》，于等待期内每个资产负债表日，公司应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。由于本期拟实施的股票期权为70.26万份，对应数量为70.26万股的公司股票，仅占公司现股本总额16,000 万股的0.44%，并且分三次行权，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。
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五、股票期权激励绩效考核管理
（一）基本原则及组织体系
1、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，对考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
2、组织体系
（1）董事会薪酬与考核委员会负责考核工作的组织领导。
（2）公司人力资源部、财务部负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（3）公司董事会办公室负责董事、高级管理人员考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
（二）公司业绩考核
1、本激励计划股票期权授予时的公司业绩指标设置
为考核公司赢利能力、企业规模的成长指标，故选择营业总收入增长率、净利润增长率作为授予股票期权考核指标；为考核股东回报和公司价值创造指标，故选择净资产收益率（ROE）作为授予股票期权考核指标。
（1）广百股份过去三年及未来几年业绩情况
由于新开两大店的原因，广百股份在2005、2006、2007年的经营业绩取得了飞速发展，营业总收入和净利润的增长速度、净资产收益率情况见下表：
单位：万元
2007年度
项 目
金额
营业总收入
280,511.15
增长比例37.84%
金额 203,503.96
16
2006年度
增长比例
2005年度 金额
增长比例
21.21% 167,889.66 11.66%
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净利润 净资产收益率
10,523.29 46.11%7,202.0827.50% 5, 648.73 13.95%20.90%
12.83% 24.47%07年公司营业总收入增长速度较快，主要是因为2006年底开业的广百天河店（5万平方米）和广百新一城（5万平方米）两个大店成为07年销售和利润的增长点。07年两个大店经过精心培育，贡献了超过7亿元的销售收入。
（2）盈利的同行优秀企业业绩情况
根据中国证监会颁布的《上市公司分类指引（试行）》，广百股份属于零售业（H11），在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的零售业上市公司共计60家。我们将选取其中优秀同行作为对标企业，来确定以相同和相似的经营地域和经营环境的行业先进企业水平，作为参考基础来合理设定公司业绩考核指标。确定选择对标企业的原则如下：
1、选择与广百股份经营模式类似的优秀零售业上市公司；
2、选择注册地与广百股份注册地的经济容量相当或相近的零售业上市公司； 3、剔除亏损类零售业上市公司；
4、剔除资产重组导致业绩指标异常零售业上市公司； 5、剔除业务转型导致业绩指标异常零售业上市公司；
6、剔除由于基期亏损或指标过小导致业绩指标异常零售业上市公司。 根据以上原则，选择16家零售业上市公司作为对标企业。对标企业2006年度营业总收入增长率、净利润增长率、净资产收益率情况如下：
证券代码
证券简称 注册地
广州 北京 上海 上海 上海 上海 重庆 大连 大连 沈阳 沈阳 武汉
营业总收入增长率%
净利润增长率%
净资产收益率%
1 000987.SZ 广州友谊 2 600361.SH 华联综超 3 600631.SH 百联股份 4 600628.SH 新世界 5 600616.SH 第一食品 6 600827.SH 友谊股份 7 600729.SH 重庆百货 8 600694.SH 大商股份 9 000679.SZ 大连友谊 10 000715.SZ 中兴商业 11 600306.SH 商业城 12 000759.SZ 武汉中百
14.23 47.82 16.59 11.53 28.55 10.99 -5.81
40.82
7.26
28.6 20.36 9.44 11.62 11.53 21.45 15.33 5.14 8.34 34.15 9.18 13.02 24.33 0.62 10.11 -11.28 -23.4 4.84 9.48 7.28 9.01 13.31 -21.79 1.53 23.28 62.15 8.72 17
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13 000501.SZ 鄂武商A 14 600774.SH 汉商集团 15 000516.SZ 开元控股 16 000564.SZ 西安民生
算术平均
武汉 武汉 西安 西安
5.75 40.1 3.14 7.76 -27.62 3.35 5.91 11.76 9.81 3.42 11.66 3.15 11.98
14.01
8.80
（资料来源： wind资讯）
上述对标企业营业总收入增长率、净利润增长率、净资产收益率算术平均值分别为11.98%、14.01%和8.80%。
（3）授予股票期权的公司业绩考核指标
授予股票期权的公司业绩考核指标主要是以行业先进企业水平为参考，以高于行业平均水平，尤其是相同经营地域和条件的同行的平均水平为基础，来合理设定授予股票期权的公司业绩考核指标为：授予时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%。
上述对标企业06年营业总收入增长率、净利润增长率、净资产收益率算术平均值分别为11.98%、14.01%和8.80%。为了体现高指标考核的激励作用，广百股份选取在期权授予和行权的前一年的业绩指标必须高于市场平均，甚至高于对标企业算术平均水平。广百股份选取在股票期权授予和行权前一年营业总收入增长率达到或超过20%、净利润增长率达到或超过20%、净资产收益率达到或超过12%作为的公司业绩考核指标,分别比对标企业06年算术平均水平高出67.00%、42.75%、36.36%。广百股份选择以上业绩考核指标对激励对象而言有相当的难度，必须付出很大努力才能达到。而达到上述业绩指标时，未来几年公司全体股东将获得高于行业平均水平的投资回报，公司也将持续保持高增长的健康发展势头。
2、本激励计划行权时的公司业绩指标设置
基于上述原则，行权时前一年公司三个业绩指标——净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。
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（三）个人绩效考核
考核内容包括德、能、勤、绩四个方面。按年度考核，每一会计年度结束后的三个月内完成考核工作。采用公开述职、量化评议的方式，通过数据来反映被考核对象的德、能、勤、绩方面的表现。
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会和人力资源部应在公司董事会审议考核结果会议结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
在考核期内，考核结果不合格者，激励对象不得根据股权激励计划授予或行使股票期权。
六、薪酬与考核委员会议事规则及人员组成
（一）薪酬与考核委员会组成
公司薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成，分别为李正希、蔡义仕、曾炳权。主任委员在委员会内经全体董事过半数选举产生,李正希为本届主任委员,负责主持委员会工作。
（二）薪酬与考核委员会职责
1、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年
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度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事宜。
七、薪酬体系及绩效考核体系
（一）薪酬体系的运行情况
广百股份2007年5月9日对原执行的《广百股份有限公司工资分配办法》（人【2004】14号）进行调整和完善，制定了《关于印发广百股份有限公司总部工资和福利管理试行办法的通知》（人[2007]18号），为建立与公司发展战略相适应的工资体系，在推动企业和谐稳步发展的基础上，构建与工作绩效挂钩的长效工资激励机制。在公司内部建立起职、权、责、利相结合的运行机制和“对内具有公平性、对外具有竞争力”的工资体系，遵循“按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，合理拉开收入差距。公司结合当期经济效益及行业薪资情况决定总体工资水平，以岗位价值、业务/管理能力、业绩贡献为工资分配的主要依据。通过双通道的工资体系，实现动态调整员工工资水平，以保持工资对员工的长效激励作用。
公司建立了完善的高管人员绩效考评体系，高管人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会依据年初制定的各项指标对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。
姓 名 荀振英 何腾国 吴纪元
职 务 董事长 副董事长 副董事长
2006年度薪酬（万元）
42 53.06 37.8
2007年度薪酬（万元）
50 79.06 45
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黄永志 陈妙然 黎国汉 钱圣山 严盛华 谭燕红 邓华东
董事、总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
副总经理、董事会秘书
50.04 40.06 40.07 40.06 40.05 40.05 32.04
75.06 60.6 60.6 60.6 60.6 60.6 48.28
注：荀振英在广百集团领薪；
邓华东于2008年1月15日被董事会聘为副总经理；
（二）绩效考核体系的运行情况
公司根据岗位绩效考评和薪酬分配制度确定公司高管人员收入，高管人员的业绩与收入直接挂钩。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营完成情况，审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况对其进行年度绩效考评，并监督薪酬制度的执行情况。
近年来，公司董事（非独立董事）及高管人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了每年初董事会下达的经营管理任务。
八、独立财务顾问报告的主要内容
本公司聘请的独立财务顾问广州证券有限责任公司认为：
广百股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，且已具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件。广百股份具备实施股权激励计划的主体资格。
广百股份股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《广州市广百股份有限公司章程》的相关规定。
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广百股份本次股权激励计划的激励对象范围和资格、权益授出额度符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定。
本次广百股份股权激励计划有效期内，激励对象股权激励预期收益不超过其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%。本次广百股份股权激励计划激励对象股权激励预期收益设置符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定。
本次广百股份股权激励计划已规定“本次激励对象行权资金以自筹方式解决,广百股份不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”,广百股份已出具不为激励对象提供任何财务资助的承诺。
广百股份绩效考核体系和考核办法设计合理，选取方法恰当，设置考核指标科学，对激励对象进行合理的考核评价，为企业吸引和留住优秀人才提供了保证。
九、法律意见书的主要内容
本公司聘请的法律顾问广东合众拓展律师事务所认为：
广百股份具备实施《上市公司股权激励管理办法（试行）》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；广百股份为实行股权激励而制定的《股票期权激励计划》（草案）内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定，不存在违反法律、行政法规的内容；本次股权激励计划已经履行并将继续履行法定程序和信息披露义务；股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；如经广东省国资委审核批准，国务院国资委、中国证监会对股票期权激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过《股票期权激励计划》（草案）后，广百股份可以实施《股票期权激励计划》（草案）。
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广州市广百股份有限公司 2008年12月30日
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