内部控制鉴证报告
广会所专字[2010]第10001210038号
路翔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了路翔股份有限公司(以下简称“路翔股份”)管理当局对2009年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性的认定。路翔股份管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对路翔股份内部控制的有效性发表意见。
我们是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行鉴证的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，路翔股份按照内部控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供路翔股份年度报告之用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈小鸰
中国注册会计师：安 霞
中国 广州 二○一○年四月八日
路翔股份有限公司 内部控制自我评价报告
路翔股份有限公司 内部控制自我评价报告
为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续健康的快速发展，保证股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，不断加强治理水平，促进企业规范运作，完善内部控制管理体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，在内部控制制度建设方面取得了一定成效。
对公司2009 年度内部控制的健全完善及有效性评估如下： 一、内部控制制度建设概述
公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的要求，在投资管理、财务管理、人事管理、技术研发、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已建立起一系列有效的内部控制制度,以提高企业经营管理水平和风险控制防范能力，保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现，内部控制体系由公司决策层、管理层、控股子公司构成。
决策层包括公司股东大会和董事会，董事会内部按照功能分别设立了战略发展委员、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。公司董事会下设证券事务部，协调相关事务并从事上市公司的信息披露和投资者关系管理工作；审计委员会下设内审部，负责公司内部控制实施情况的检查及评价工作。
2009年公司转变了经营管理模式，母子公司的职能重新进行了划分。母公司将原有的生产项目管理职能划分给子公司执行。母公司主要着重于项目投标、主要原材料统一采购、资金统筹、主要人员的任免等职能，并进一步加强了内控制度基本建设和对各子公司的管控力度。制订了相应的岗位职责及岗位说明书，颁布了《绩效考核管理制度》、《母子公司管控体系在内部结算、物流配送、人员调动方面的管理制度》，修订了《各子公司单项资金授权审批表》等。结合公司实际情况并根据职责划分，设有财务部、技术中心、市场部、生产管理部、企划部、投资部、采购物流部、人力资源部及行政部等功能性管理职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制，负责配合公司总经理管理内外综合事务。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、主要原材料采购、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。在相应职能
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路翔股份有限公司 内部控制自我评价报告 部门的配合下，总经理对下属公司进行统筹指挥、协调、管理和监督，重点对其战略、财务、经营业绩和高管人事进行监控，各子公司以月度、季度、年度书面报告的形式向公司汇报经营情况和业绩。各子公司自主经营，其内部设立相应的生产、营销、采购、人力资源、财务、行政等部门或岗位。
二、内部控制建立建全和执行情况
2009年度，根据公司的管理模式的转变，不断完善并优化各项内部控制制度的同时，并得到了有效执行。
（一）管理控制
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《企业内部控制基本规范》的有关规定，以及建立现代企业制度的要求，坚持法人治理结构和按照有关管理制度执行，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、董事、《监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者接待和推广制度》，《独立董事年报工作制度》、《突发事件处理制度》、《公开披露公告管理细则》、《内幕信息保密制度》等。公司管理制度主要包括《业务管理制度》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》及《行政管理制度》等各个方面的管理制度。公司同时按照交通部行业标准《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40－2004）及按照
GB/T19001-ISO9001：2000 《质量管理体系——要求》进行设计、开发及严格进行产品检验，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定程序执行，同时公司增加了专职内审人员，不断加大了内审的力度，以发现和改正内控制度存在薄弱环节，并针对母子公司职责的重新划分，特别请了顾问老师，为公司的业务流程进行设计及优化，同时加强了贯彻执行的力度，取得了较好的效果。
（二）对子公司的控制
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规、《公司章程》和《公司经营制度》等的规定，新颁布了《绩效考核管理制度》、《母子公司管控体系在内部结算、物流配送、人员调动方面的管理制度》，修订了《各子公司单项资金授权审批表》等，通过明确的制度安排履行必要的监管。公司
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路翔股份有限公司 内部控制自我评价报告 统一了财务政策、市场营销政策、大宗原材料采购、人力资源和生产技术的管控体系，明确了内部控制制度、财务制度等重大制度的授权和审批流程，对重大的合同评审及大额的资金支付必须报母公司审批；通过定期和不定期的内部审计及时掌握各子公司的经营管理及内控制度执行情况。
（三）对会计的控制
公司制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《日常费用报销制度》、《内部结算制度》等制度，涉及会计人员岗位责任、货币资金、结算债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产、成本费用核算、内部牵制和稽核、发票管理、会计档案保管等方面，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，保证了会计资料真实、完整，保护了资产的安全、完整。
（四）对关联交易的控制
根据《公司章程》及《关联交易决策制度》有关规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况。同时规范了集团内部的关联交易，制定了《母子公司管控体系的内部结算管理制度》
（五）对外担保的控制
对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。根据《对外担保管理制度》的规定，公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，且主要集中在对子公司提供的担保上。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
（六）对募集资金使用的控制
募集资金严格按照《募集资金管理制度》的规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事、监事会对募集资金的使用和管理行使了充分的监督权，保障了募集资金的安全与正常使用。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的商业银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。
（七）对重大投资的控制
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重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，严格按公司章程、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等相关制度执行，有效地控制了投资风险，保障了投资效益。
（八）对信息披露的控制
公司严格执行了《公司信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《公开披露公告管理细则》的相关规定，公司在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内，内部人士接触股价敏感资料不超过其需要知悉的程度，未在内部刊物或其他媒体中披露尚未公开的敏感资料；相关的信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务，同时与聘请的中介机构制定了保密协议，切实防止信息在公开披露前泄露。
公司及时披露了定期报告，各项重大事件均按制度规定披露，未发生过泄秘事件和内幕交易行为。
（九）2009年完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效： 1、健全和完善了公司内部控制制度。根据母子公司的职能转变，及时调整了公司组织架构，颁布了《绩效考核管理制度》、《母子公司管控体系在内部结算、物流配送、人员调动方面的管理制度》，修订了《各子公司单项资金授权审批表》等。
2、加大力度贯彻与协调内部控制制度的执行；
3、增加专职内审人员，加强内审工作力度，确保公司内部审计工作的独立性和有效性。
三、公司内控的总体评价
综上所述，公司董事会审计委员会认为：公司在不断完善法人治理结构，提高了公司治理和规范运作水平，内部控制制度现已基本建立并不断健全完善，在管理层大力支持下逐步得以实施。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务发展及战略调整的需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，调整和优化各项业务管理流程，同时也将在实际工作中对修改后的各项业务管理流程及内部控制制度进行有效的执行和实施。
四、进一步加强公司内部控制的建议
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1、进一步加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习；
2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计事前、事中、事后的全过程审计，充分发挥内部审计在经营管理中的作用；
3、根据《企业内部控制基本规范》的要求及结合公司的战略调整需要，进一步加强公司内控系统的建设，梳理相关业务管理流程，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
五、内部控制制度建立完善及其实施的有关措施
随着经营环境的变化以及公司业务范围和规模的扩大，母子公司管控模式的转变，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞。公司仍将不断完善法人治理结构，健全和完善内控管理体系，加强人员培训和思想品德教育，提高员工特别是董事、监事和高级管理人员的守法意识，依法经营；通过深入开展公司治理专项活动，进一步完善内部控制，提升公司治理水平；继续强化内审部的检查监督职责，加强对公司及控股子公司内控制度执行情况的监督检查，防范风险，保证企业的健康发展。
路翔股份有限公司董事会 二0一0年四月八日
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