某公司的股份转让协议

甲方：XXX，身份证号：32022XXXXX4064435，住所地址：江苏省无锡市惠山区XXXXX 乙方：XXX，身份证号：32022XXXXX254424，住所地址：江苏省无锡市惠山区XXXXX 丙方：XXXXXX有限公司，住所地址：江苏省无锡市惠山区XXXXX，企业法人营业执照号为91320XXXXXXXXXXH，法定代表人：XXXXXX

鉴于：

1、无锡XXX自动化有限公司（以下简称“公司”）的原股东为XXX、XXX共两人，其中XXX持有公司85%的股份，XXX持有公司15%的股份。

2、甲、乙双方同意丙方作为新股东对公司进行投资，即甲方将持有公司的XX%股份转让给丙方。

各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就丙方入股公司暨公司股份转让事宜达成一致，达成如下协议，以资共同遵守。

一、公司的名称和住所

公司名称：无锡XXXX自动化有限公司，住所：无锡市惠山区XXXXX。 二、股份转让前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例

1、公司股份转让前注册资本金为人民币XX佰万元，其中货币XX佰万元，占注册资本金的100%；

2、XXX以货币出资壹佰柒拾万元，占注册资本总数的85%；XXX以货币出资叁拾万元，占注册资本总数的15%。

三、股份转让后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例 序号 1 2 3 合计 股东名称 XXX XXX XXXXXXX有限公司 变更前 出资额 出资方式 出资比例 170万元 30万元 200万元 货币 货币 85% 15% 100% 本次 转让 变更后 出资额 出资方式 出资比例 货币 货币 货币 66% 15% 19% 100% 30万元 38万元 200万元 -38万元 132万元 38万元 1、原股东的出资款应于201X年X月5日前提供验资报告，本次股份转让款应于201X年X月XX日前一次性到位。丙方自所持的股权获得工商登记之日为准即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

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2、为提升目标公司的自主竞争力，自工商注册股权变更登记之日起，三年后丙方有权择机退出，甲方承诺以不低于丙方原始出价格加上银行同期贷款基准利率为标准购买丙方所持股份。

四、股份转让前的债务承担

1、本协议签署日前公司书面告知丙方的债务由股份转让后的公司继承。

2、在公司书面文件中未披露的或有债务和其他法律纠纷产生的费用及成本由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，丙方有权要求公司原股东赔偿由此所生产的全部经济损失。

3、股份转让前的债务见附件1：无XXX自动化有限公司自动化有限公司书面告知函。 五、审批与认可

甲、乙双方承诺并负责此次各方对公司的股份转让的各项事宜获得目标公司股东会、董事会方相应权利机构的批准。

六、声明、保证和承诺

各方在此作下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次股份转让所要求的一切授权、批准及认可。

2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和执行能力，本协议一经签署即对各方构成有效的法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

七、新股东享有的基本权利

新股东同原股东法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。

八、章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“XXX自动化有限公司章程”进行相应修改。 九、股东地位的确立

甲、乙双方承诺在协议签订后30个工作日内通过公司对本次股份转让的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。如在丙方缴纳全部认购资金之日起10个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

十、董事、监事推荐

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甲、乙双方同意在完成本次股份转让后选举丙方推荐的壹名董事进入公司董事会，选举丙方推荐的壹名监事成为公司的监事。

十一、保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密： （1）、本协议的各项条款； （2）、有关本协议的谈判； （3）、本协议的标的；

（4）、各方的商业秘密。但是俺本条第2款可以披露的除外。 2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息： （1）、法律的要求；

（2）、任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）、向该方的专业顾问或律师披露（若有）； （4）、非因该方过错，信息进入公有领域； （5）、各方实现给予书面同意。

3、本协议终止后本条款任然适用，不受时间限制。 十二、免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

十三、违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。 十四、法律适用、管辖及生效

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应向无锡市惠山区人民法院提起诉讼。

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人签字或授权代表签字后生效。 本协议书一式五份，各方各执一份，其余二份留在公司在申报时适用。 （以下无正文）

（股份转让协议签字、盖章页）

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甲方：XXX

签字：

乙方：XXX

签字：

丙方：XXXXXXXXXX有限公司盖章：

时间：年月日第4页，共4页