我国二板市场与中小企业股权融资

程济粼横我国二板市场与中小企业股权融资张颖(上海对外贸易学院企业管理硕士研究生)摘要:融资问题长期以来一直是困扰我国中小企业发展的难题.我国中小企业的不断壮大迫切呼吁二板市场的建立，为其提供股权融资的理想场所。本文从我国建立二板市场二板市场进行了各方面的比较，的必要性小发一汁3km\"vAf1中小企业板市场与使其更好地为中小企业融资服务。关键词:二板市场，保荐人，做市商1.什么是二板市场所谓二板市场(又称创业板市场)，是与主板市场相对应的概念，是指专为有发展潜力的高成长性中小企业和未成熟的风险企业服务并提供资金融通变现的新兴股票市场。它主要支持那些不符合主板上市要求，但具有发展潜力，尤其是为高科技企业提供融资平台，使其得以培育并发展壮大。简单的说，面向大型成熟企业的证券市场叫主板市场，而面向中小企业的证券市场就是二板市场。2.我国建立二板市场的必要性2.1有助于中小企业的直接融资目前我国注册的中小企业超过1001)万家，其数量占全部企业的90%以上，产值占整个工业产值的60%，出口量占到总出口量的50%。但与其在经济发展中的重要作用相比，中小企业的融资渠道很窄。我国相关法律法规对企业上市标准的要求基本上切断了中小企业上市融资的途径，从而严重制约了中小企业的发展壮大。二板市场为中小企业股权融资提供了一个理想的平台。2.2完善我国的资本市场我国的主板市场已经成为投资体系中的有机组成部分，建立二板市场不仅有利于我国形成多层次的资本市场，促进优秀中小企业的成长，而且能使主板市场和二板市场在竞争中相互促进共同完善。2.3完善风险投资体制从国外几十年来运作的经验来看，风险投资的有效撤资渠道一般包括次级收购、商业出售、偿付协议、买壳上市、场外交易、二板市场，其中二板市场上市是风险投资退出的最佳途径。而目前我国风险资本退出方式只有三种:首次公开募股成为上市公司、买壳上市或借壳上市以及接受一家已上市公司的兼并和收购。可见，我国风险投资资本的退出渠道不畅阻碍了风险资本的投人。在主板市场无法解决风险投资资本“出口问题”的情况下，通行的办法就是设立二板市场，为风险投资变现退出提供一个理想的场所。3.我国中小企业板存在的问题深圳交易所在2004年5月27日正式举行了中小企业板启动仪式。目前，中小企业板已经发展到了38家。有不少人对此欢欣鼓舞，认为这是中国资本市场质的飞跃，标志着我国多层次资本市场体系的初步建成。更有人认为中国的中小企业板就是二板市场，但我认为事实远非如此。3.1上市对象二板市场主要面向未达到主板上市标准的中小企业，特别是成长性强的高新科技企业。因此它注重的是企业的增长潜力和发展前,鞭72景，而不是企业的历史业绩和经营现状。而现在在我国中小企业板上市的公司仍以大中型企业为主。与主板上市公司相比，只是中型企业所占的比重更大一些。3.2上市标准既然二板市场的服务对象是不符合主板上市要求的新兴企业，所以各国的二板市场均降低了上市标准，包括资本规模、经营年限、盈利记录等各方面的标准。但在我国，由于部分上市公司缺乏诚信，公开造假，一旦降低中小企业板的上市标准，很可能会带来难以估计的金融风险。所以我国政府规定，中小企业板的上市标准与主板的一致，严格按照主板上市条件审核，使中小企业板与真正的创业板相比，上市门槛较高。3.3监管问题由于在二板市场上市的企业规模较小、风险较大、上市的门槛较低，二板市场在公司治理结构、持续信息披露、市场退出机制等方面有着更为严格的要求，以保护投资者利益。例如，独立董事，NASDAQ上市公司的任何不真实或误导性陈要求公司董事会中至少设置两名述、重要信息的遗漏，甚至是未及时披露信息，无论公司主观状态如何，都将被视为欺诈。与之相比，中国的中小企业板的“两个不变”政策使其监管只是与主板市场保持一致，致使二板市场不但出现了与主板市场上一样的欺骗事件，而且还有变本加厉之势。3.4二板市场是市场化的市场，市场运作其全部运作都体现市场规律并按市场行为办事，是在市场发展到一定规模和达到相当的成熟度之后才出现的。二板市场的出现是对主板市场和传统交易制度的一次挑战。但我国的资本市场才刚刚起步，远远还没有达到成熟的地步，因此我国的中小企业板可以说一个“畸形儿”。3.4.1流通性二板市场是一个全流通的市场，因为二板市场作为风险资本最佳的退出渠道，必须能使风险资本随时退出，才能够确保风险资本取得高回报的收益，从而保证风险资本的循环运作。本提供一个有效的退出渠道，可以说，二板市场的核心是为风险投资资而退出渠道的核心在于风险资本的股权可以流通。而在我国，众所周知，股权结构是否全流通一直是沪深市场的死结。现有制度规定法人股、国有股不能流通和交易，使得风险资本无法在主板市场上通过股权转让获取资本利得。3.4.2保荐人制度保荐人制度是二板市场运行制度的重要组成部分。如果在二板市场上提出上市申请，为防范和化解风险，发行人必须委任至少一名保荐人。保荐人的任期至少包括公司股票上市当年的余下时间及其后的两个会计年度。保荐人必须核查发行人的基本情况，对其上市申请进行辅导及协助，对上市申请文件作出仔细审核并承担连带责任，直到发行人建立规范的法人治理结构。在上市后，保荐人还必须为发行人持续提供专业指导意见，督促发行人遵守上市规则，严格履行公开披露责任，在发行人刊发任可T提r.伸核iv}邻璐y真实完整准确。3.4.3做市商制度力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，做市商是指在证券市场上，由具备一定实不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价枪买卖要求，,双向报价并在该价位上接受公众投资者的以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商制度对二板市场的重要作用包括:(1)提高证券的流动性风险也比较高。投资者参与的积极性会受到较在二板市场上市的公司一般规模比较小，大影响。而做事商负有持续双边报价和依照报价同投资者随时交易的职责，这样买卖双方不必等到对方出现，只要做市商出面承担另一方的责任，交易就可以进行，从而提高了证券的流动性，促进了中小企业的融资活动。(2)提高交易的透明性由做市商用自己的账户买进卖出，在做市商制度中，所有客户委托单都必须客户委托单之间不直接进行交易，而做市商必须在看到委托单之前报出买卖价格，投资者在看到报价后才会给出委托单。另一方面，由于做市商拥有大量股票库存，也使投机者操纵股价的能力受到极大限制涟些都使交易行为更加透明公正。(3)提高市场价格的稳定性在股价大幅波动时，做市商可以利用自己的股票库存进行反向操作，从而有利于稳定价格，遏制过度投机。(4)保证上市企业的质量鉴于做市商之间的激烈竟争以及监管当局的严格要求，促使做市商注重自身的信誉，在选择做市的股票方面更加谨慎。就如同上文提到的保荐人制度一样，一旦市场形成以做市商为核心，实行一切通过做市商的运行机制，中介机构与上市公司的“连带责任”就会加大，监管部门就能越来越注意监管做市商、保荐人等中介机构，而不是上市公司。3.5定位问题如前所述，因为主板市场与二板市场上市对象不同，有着不同的运行机制，所以不宜在同一套监管理念和规则下运行，而是应建立独立的二板市场运作规则。同时，由于主板市场限制了处于成长期的高新技术企业在主板市场的上市，因此二板市场只是补充了主板市场的不足。从这个意义上来说，二板市场与主板市场的关系定位应该是平等的。的附庸，两者实际是相互辛F36二板市场不是主板市场的长期资本市场。4.结束语综上所述，二板市场是专门针对中小企业和新兴企业的一个新的市场化运作的市场。它的上市标准、交易制度、监管机制和市场运作方式与主板市场都有显著不同。就这些方面来讲，我国中小企业板并非真正意义上的二板市场，其上市机制、基准、方式跟主板没有什么区别。虽然推出了一个新板，却没有一套与市场相适应的创新机制，面没有取得预期的效果。当然中小企业板自所以在促进中小企业融资推出以来的确取得了一些可喜的发展，但就目前情况来看，它还有很多地需要改进和完善，才能真正成为中小企业的市场，真正解决我国中小企业融资问题。