合并会计报表的说明

企业集团如编制合并会计报表，除在会计报表附注中说明上述应附注的事项外，还应在会计报表附注中说明：纳入合并会计报表合并范围的子公司名称、业务性质、母公司所持有的各类股权的比例;纳入合并会计报表的子公司增减变动情况;未纳入合并会计报表合并范围的子公司的名称、持股比例，未纳入合并会计报表合并范围的原因及其财务状况和经营成果的情况，以及在合并会计报表中对未纳入合并范围的子公司投资的处理方法;纳入合并会计报表合并范围的非子公司(其他被投资公司)的名称、母公司持股比例以及纳入合并会计报表的原因。

子公司与母公司会计政策不一致时，在合并会计报表中的处理方法。在未进行调整直接编制合并会计报表时，应在合并会计报表中说明其处理方法;纳入合并会计报表合并范围、经营业务与母公司业务相差很大的子公司的资产负债表和损益表等有关资料。

一、公司吸收合并程序怎么走

公司吸收合并是指一个公司吸纳另一个或几个公司加入本公司，加入方解散，并取消原法人资格。接纳方继续存续的一种公司兼并形式。公司吸收合并的步骤主要有如下几个方面。第一，合并各方公司的股东会须分别作出同意合并的决议。第二，合并各方分别就公司目前经营状况，编制会计报表。第三个方签署合并协议，合并各方就合并后公司的名称住所，法定代表人注册资本合并后，协议各方债权债务的继承方案，人员处理等事项拟定协议并签署。第四，自作出决议之日起10日内通知债权人。第五，自作出决议之日起30日内，在报纸上登个公告，登报。第六，各公司财务合并等会计处理。第七，合并报表后，对合并后的公司进行实收资本的验资。第八，向登记机关申请工商登记，子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。至此，吸收合并工作完成。

二、集团公司与企业集团的区别

（一）法律地位不同。企业集团是许多法人组成的联合体，这种联合体将来很可能受合伙企业法调整。而集团公司是法人企业，规范的集团公司及母子公司关系应该受公司法调整。

（二）内涵不同。企业集团包含集团公司，但并非所有集团公司都要成立企业集团。企业集团有两种基本类型，其中从属联合企业集团中的母公司是集团公司，而在协作型联合企业集团中，不存在以谁为核心企业的问题，所有企业是平等关系，在集团的统一管理下活动。在后一种企业集团中，集团成员企业可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，这种集团往往是强强联合。

（三）注册方式不同。集团公司既可以以自己为核心组成从属型联合企业集团或与其他公司一起组成协作型联合企业集团，也可以仅在母子公司范围内形成公司集团。组成企业集团须批准和登记。但集团公司本身只是履行公司法人登记手续。

（四）组织机构不同。企业集团的组织机构由集团章程（集团成员协商一致）决定，而集团公司的组织机构必须在符合公司法规定的条件下由公司章程决定（需经股东会讨论通过）。

（五）管理的原则和依据不同。企业集团实行统一管理的原则是经成员企业讨论通过的章程决定的。集团公司是独立公司法人，它自身的经营与运作要符合公司法和其他有关法律的规定；集团公司如果是集团成员，必须履行集团章程规定的权利和义务；集团公司作为从属型联合企业集团中的支配公司，又要承担起集团管理的重任。集团公司与集团利益的协调，与成员企业相互权利义务关系是集团立法和集团协议（章程）要解决的重要问题。

（六）责任和财务制度不同。企业集团并不是独立的纳税主体，但要编制合并会计报表。集团的法律后果由集团成员企业负连带责任（集团章程另有约定的除外）。集团公司与其他成员企业一样，独立开展经营活动，是独立的纳税主体。它对其他成员企业除另有约定外，不承担债务责任。