尽职调查清单(全)

尽职调查资料清单（含子公司）

1.综合资料

1.1公司基本情况

（1）公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其他相关资质等证书的复印件；

（2）公司章程；

（3）公司成立以来全套工商详档、简档

（4）历次工商变更的相关董事会、股东会文件以及历次验资报告等资料复印件；

（5）历次银行入资证明；

（6）上级主管部门的批复文件；

（7）公司重要资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利、特许经营权、其他无形资产等）的相关产权证明文件；如果股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供相关的资产评估报告；

1.2股权结构和对外投资

（1）公司股权结构图；

（2）公司控股股东（应追溯至实际控制人、自然人）的营业执照（身份证）、公司章程、股权结构说明、主营业务、办公地点、经营地址、近三年的审计报告、最近一期财务报表及主营业务构成等相关数据；自然人股东出资的来源说明、对外投资情况；公司实际控制人及其投资的其他企业营业执照；实际业务范围、业务性质、与企业产品的可替代性等情况；

（3）持股股东的营业执照、公司章程、股权结构说明、近三年的审计报告、最近一期财务报表等资料；

（4）各股东之间是否存在关联关系，是否存在代持股份、名义股东、出资不到位、内部职工股等情况；

1.3对外投资

（1）子公司营业执照、章程；

（2）近三年的审计报告、最近一期财务报表；

（3）取得子公司股权的时间、方式、价格等资料。

（4）说明公司及其子公司股权是否存在质押、冻结、托管或其它限制权利。

2.组织结构和人员情况

2.1组织结构

（1）公司组织结构图

（2）各部门职能介绍和人员配备情况

3.人员情况

（1）员工花名册（包括姓名、生日、教育背景、工龄、入职时间、部门、级别、联系方式）；

（2）公司劳动合同范本、最近一期工资表和社会保障费用明细表；

（3）高级管理层（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）名单及详细资料，包括履历（自高中起的教育背景、工作经历、业绩及相关证明人）、持股情况，在股东公司任职、领薪情况，是否负有重大债务、近3年是否发生过变更、高管之间的亲属关系、持有其他公司股权或担任其他公司高管的情况；

（4）高管尽调问卷；

（5）公司股权激励方案。

3.公司内部制度

3.1会议文件和议事规则

（1）股东会、董事会、监事会、总经理办公会名单；

（2）企业历次股东会、董事会、监事会、总经理办公会、工作例会的会议文件，包括会议记录、会议决议等

（3）股东会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度。

3.2 制度

（1）内部审计、关联交易制度、对外担保制度、对外投资、资金管理等相关内控管理制度；

（2）公司现有的采购制度、生产管理制度、销售制度、财务制度、人事制度等、各岗位职责说明书、重大投资或生产经营决策程序等；各项业务操作流程（上述制度、流程如果没有成文的资料，请简要说明目前操作的流程）

（3）员工股权激励制度

4.重大事项

4.1是否存在被工商、税务、环保、海关等部门处罚情况，包括处罚判决书、罚金、缴纳情况，如有请提供相关资料；

4.2所有截至目前仍未到期的关于对外担保、抵押、借款、资产收购、转让、融资租赁合同、知识产权合同、租赁合同、托管合同、保险合同等方面合同，对外担保、抵押合同，还需提供对方最新营业执照、最近一期财务报表等；

4.3是否存在已决、未决诉讼、仲裁等情况，如有请提供判决书、裁决书、起诉状等；

4.4省、市、县等各级政府与上市相关的土地、税收、财政补贴、改制、社保、环保等方面的相关法律法规、政策。

5.行业资料

5.1行业概述，包括主要业务介绍、技术现状、市场规模等；

5.2商业模式；

5.3上下游产业链；

5.4行业前5名名单及业务概况，包括主营业务、市场规模及覆盖度、发展规划等；

5.5行业发展趋势、阻碍因素；

5.6行业监管体制、政策红利。

6.竞争对手

6.1 前5大主要竞争对手名单

6.2 前5大竞争对手的主营业务、发展历程、发展规模、市场占有率、商业模式、上下游产业链；

6.3 前5大竞争对手的资源持有情况、合作伙伴情况；

7.业务与技术调查

7.1业务介绍

（1）主营业务介绍，包括业务概述、发展历程、各业务收入占比、发展规模、市场占有率；

（2）商业模式、上下游产业链；

（3）企业目前拥有或正在开发的核心技术、专利权明细表及来源说明，并对核心技术水平、成熟程度作简要说明、企业历年研发费用占企业主营业务收入的比重；

（4）企业主要产品、服务市场的地域分布和市场占有率资料、产品销售方式和服务提供方式、企业主要产品服务的定价策略。

7.2 资源和渠道

（1）公司主营业务近三年前十大客户，其他业务近三年前五大客户，各个客户的三年收入，占全年总收入的比重，提供的服务和产品，包括产品名称、销售量、销售收入、销售成本；

（2）公司近3年采购金额前十名清单，包括采购数量、品种、金额以及占全年总采购额比例；

（3）所有合同清单和盖章原件或复印件，清单内包括合同名称、合同签约方、起止日期、核心条款（分成比例、价格、优惠、服务等）；

（4）所有待签合同清单，包括合同签约方、起止日期、合同内容；

（5）所有核心资源清单，如内容版权清单、渠道清单、技术提供清单等

7.3 竞争力和风险因素

（1）核心竞争力

（2）风险因素

（3）应对竞争对手、行业更迭的策略

8.财务会计调查

8.1财务人员和制度

（1）财务机构人员构成（包括岗位设置、人员数量等指标），财务人员简介（姓名、年龄、学历、专业、职称、工作年限、入职时间、岗位职责）；

（2）公司财务相关内部控制制度（主要包括资金管理制度、存货固定资产管理制度、采购管理制度、销售管理制度等）以及相关业务流程、财务核算流程。

8.2 财务情况和预算

（1）最近三年审计报告、财务报告（含报表、会计报表附注、财务情况说明书）、最近一期会计报表及财务分析资料；

（2）请提供最近三年及最近一期科目余额表、科目明细帐。

（3）财务预算资料及预算底稿；

8.3 关联情况

（1）所有关联方名称及其与公司的关联方关系；

（2）最近三年关联方往来、关联方购销以及其他关联方交易清单，相关关联方交易所涉及的合同、董事会决议等资料。

8.4 资产和负债

（1）库存时间在一年以上库存存货清单，最近一次存货盘点资料；

（2）闲置固定资产清单、已用于抵押、担保的固定资产清单、财产抵押清单；最近一期固定资产盘点资料；

（3）大额无形资产清单（相关合同、协议、发票、所有权证等原始资料）；

（4）未到期借款合同及相关担保、抵押协议.

8.5其他

（1）最近三年所得税汇算清缴报告及最近一期纳税申报表（含地税、国税）；是否存在税务争议、税务处罚、享受税收优惠、相关批文及文件；

（2）最近三年大额补贴收入政府批文及相关合同、协议；

9.工作报告和发展战略

9.1公司近三年经董事会审议过的工作报告；

9.2企业经董事会审议过未来中长期的工作规划和业务发展目标及其依据等资料。

10.融资计划和资本市场计划

10.1本次融资计划

10.2 退出方式

10.3公司资本市场运作计划及时间进度。