厦门三维丝环保股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。控股子公司设立形式包括(以下无论何种形式设立，如未特别指出，统称为“子公司”)：
(一)全资子公司；
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或派出董事占其董事会半数以上董事席位的子公司；
(三)持有其股权在50%(含)以下，但在其董事会占半数以上董事席位，或根据相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派或更换总经理和财务负责人(即最终可纳入公司合并会计报表)的子公司。
参股子公司指持有其股份在50%以下且不具有实际控制权的公司。
本制度以下所有条款针对全资及控股子公司管理，参股子公司管理可参照执行。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制，对公司的组织、资源及投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大经营事项的管理权利，同时负有对子公司指导、监督和相关职能服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 子公司如有控股其他公司的，须依照本制度要求，逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。
第六条 子公司通过资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成子公司的，必须依照公司
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《对外投资管理制度》由投资决策委员会进行投资论证，经公司总经理办公会审议批准后实施，超过总经理办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的须提交股东大会审议通过后方可实施。
第七条 对公司下属事业部以及分公司、办事处等分支机构的管理控制，须依照本制度规定执行。
第八条 公司委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司经营管理中心为所有子公司首要对接部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。
第二章 人事管理
子公司依法设立董事会(或执行董事)第九条 公司通过子公司股东会或直接行使股东权利。
及监事会(或监事)；全资子公司不设立董事会，设执行董事一名，由公司委派人员担任；控股子公司根据合资协议而决定设立或不设立董事会。
第十条 子公司法定代表人须经由公司批准，由公司总经理、公司副总经理或公司指定人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。
第十一条 子公司的董事长(或执行董事)由公司委派人员担任(合资协议或收购协议另有约定的除外)，且子公司董事长(或执行董事)与总经理不得为同一人。
第十二条 控股及全资子公司由公司委派董事长(或执行董事)、董事、监事会主席(或监事)及高级管理人员(包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等)(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。
公司对子公司前述委派人员进行统一管理和监督，并有权对公司委派人员做出调整。 第十三条 公司委派至子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有相应的工作经历和专业知识。
第十四条 子公司董事、监事、高级管理人员的委派程序： (一)由公司总经理推荐提名人选；
(二)经公司总经理办公会讨论通过后报公司董事长审批；
(三)提交子公司董事会(执行董事)审议，按照子公司章程规定予以确定任期，并聘任； (四)公司人力资源管理中心对上述人事任命情况予以备案。
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第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事或高级管理人员具有以下职责： (一)依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； (二)督促子公司遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作； (三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六)定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况；《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项，须及时向公司报告。
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。相关审议事项只有公司各级决策机构审批通过后，委派人员才能代表公司意见进行表决。委派人员应忠实遵照公司的决定进行意见表达和投票。
(八)承担公司交办的其它工作。
第十六条 公司委派至子公司的人员，其仍在公司兼任职务且承担实际工作的，薪酬福利、人事关系等原则上由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。
第十七条 公司全职委派至子公司的人员(与公司保持劳动关系的人员除外)接受子公司考核；委派至子公司但同时在公司兼任其他职务且承担公司实际工作内容的，接受公司考核，但须同时向子公司总经理征求评价意见。
第十八条 子公司实行总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经理向子公司董事会(执行董事)和公司总经理负责。子公司总经理不得兼任公司范围以外法人主体的任何职务。
第十九条 子公司董事长(执行董事)、董事、监事(监事会主席)、财务负责人、总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十条 子公司内部管理机构的设置应报送公司人力资源管理中心，如有需要由人力资源管理中心上报至公司总经理及董事会。同时子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备人力资源管理中心。
第二十一条 子公司的岗位设置和人员编制应以精干、高效为原则，实施定员定编制度，
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每年年底确定次年人员编制预算，并于每年12月31日前报公司人力资源管理中心审核。子公司次年在编制内可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。
第二十二条 子公司高级管理人员的调整和变动按照前述委派程序进行。子公司中层管理副总经理级别以下)的职务任命须提交公司人力资源管理中心备案。 人员(副经理级别(含)以上、
第二十三条 子公司副总经理级别以上人员的薪酬应报送公司人力资源管理中心，如有需要由人力资源管理中心上报至公司总经理及董事会。子公司应根据自身实际情况制订其薪酬管理制度和激励约束机制，经公司人力资源管理中心审核后发布。
第二十四条 子公司负责按时编制相关人事类报表，并由子公司的人力资源部门按以下要求定期向公司人力资源管理中心提交相关文件:
（一） 每月5日前(遇节假日顺延)，提供上一月份的人事报表； （二） 每月20日前(遇节假日顺延)，提供员工薪资发放明细表； （三） 每年12月31日前，提供次年组织架构、人员编制预算、薪酬预算
第三章 财务管理
第二十五条 公司对子公司财务实行垂直管理，子公司所有财务人员均与公司保持劳动关系，由公司委派至子公司。子公司财务人员向公司财务总监汇报，接受公司考核，但须同时向子公司总经理征求评价意见。子公司不得擅自更换财务负责人或辞退财务人员，如确需更换或辞退，应书面向公司财务管理中心和人力资源管理中心报告并陈述理由，经公司同意后按程序另行委派。
参股子公司的财务负责人若非公司委派，则财务经理必须由公司委派。
第二十六条 子公司须遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 由公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计以及关联交易等方面进行监督管理。
公司有权对子公司的资金进行调配。在不影响子公司正常经营资金需求的前提下，公司可根据总体资金安排计划进行公司和子公司以及子公司间的资金调配。
同时，子公司须无条件地配合公司委托的审计或评估等第三方机构的工作。
第二十七条 子公司应当根据企业会计相关法律法规规定，并结合子公司的实际情况，制定其财务管理制度并报公司财务管理中心审核后发布。
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第二十八条 子公司财务部根据财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
第二十九条 子公司财务部应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制经营预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管控和筹划工作。
第三十条 子公司负责按时编制相关财务报表，并由公司委派的财务负责人按以下要求定期向公司财务管理中心提交相关文件:
（一） 每月结束后10日内，提供上一月份的财务报表；
（二） 每季度结束后15日内，提供上一季度经营分析报告及财务报表； （三） 每年12月31日之前，提供次年预算终稿；
（四） 每个会计年度结束后15天内，提供上一年度的财务报表，30日内，提供上一年度经营分析报告。
（五） 应公司财务管理中心的临时要求，提供相应时段的经营分析报告及财务报表； （六） 子公司向公司报送的财务报表和经营分析报告主要包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、重大合同执行情况、重大项目建设情况等； （七） 日常报告以邮件方式传送，年度报告应同时提交纸质文件，经子公司总经理签字确认并加盖公章，且对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责； （八） 子公司报送的所有财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
如因公司信息披露需要，子公司应按照信息披露的相关要求及时提供财务数据、经营管理情况等信息。
第三十一条 子公司根据其经营权限和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。对于各越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理中心、经营管理中心及审计部报告。
第三十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，绝不允许私自设立“帐外帐”和“小金库”。子公司应于年度审计完成一个月内，向公司进行现金分红，现金分红比例原则上不低于当年实现净利润的50%。(合资协议或收购协议另有约定的除外)
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第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十五条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究相关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第四章 经营管理
第三十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十七条 子公司应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营目标及经营计划，于12月31日前报至公司经营管理中心审核。由经营管理中心修订(如有必要)并汇总后，交公司总经理审批通过后，交子公司发布实施。
第三十八条 如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见因素，可能影响到经营计划实施的情况，子公司应及时上报公司经营管理中心，由经营管理中心上报公司总经理及董事会。
第三十九条 子公司对外单笔重大经营合同，涉及金额超过500万且超过子公司最近一期经审计的销售收入10%的，或经营合同金额达到3000万元及以上的，应在招投标阶段向公司经营管理中心报告，由经营管理中心报分管副总审核，报公司总经理审批。如有需要，将由公司顾问律师同时出具相关法律意见。未获公司总经理审批，子公司不得擅自签署正式合同。
第四十条 子公司购买或者处置资产应在经公司审批通过的预算内执行；资产购买时原值或处置时净值，超预算10万元(含)的应报至公司经营管理中心，交由公司总经理审批。
第五章 投资决策管理
第四十一条 子公司不得自行对外投资(含委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险投资等)。由公司根据《对外投资管理制度》规定，统一规划，实施对外投资。
第四十二条 子公司对外提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程规定并由子公司总经理或董事会审议决定后提交公司经营管理中心及财务管理中心。子公司
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发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的权限，由经营管理中心提交公司总经理决策，若超出其权限范围应当提交公司董事会或股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子公司保留追究主要责任人员法律责任的权利。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露管理制度》执行。公司董事会办公室及经营管理中心为公司与子公司信息披露事务管理的对接单位。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司内部有关人员负有信息披露职责和保密责任。
第四十五条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定专人负责子公司信息披露汇报工作。
第四十六条 子公司应在每次会后3个工作日内及时向公司董事会办公室及经营管理中心报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件；拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)应在第一时间报告公司董事会办公室及经营管理中心。重大事项包括但不限于：
（一） 增加或减少注册资本;
（二） 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等; （三） 对外重大经营合同(见第三十八条)； （四） 对外提供财务资助; （五） 租入或租出资产;
（六） 签订管理方面的合同(含借贷、委托经营、受托经营、承包等)； （七） 研究与开发项目的转移; （八） 签订许可协议; （九） 赠与或受赠资产； (十)重大诉讼、仲裁事项；
(十一)重大经营性或非经营性亏损;
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(十二)遭受重大损失; (十三)重大行政处罚; (十四)子公司合并或分立;
(十五)变更公司形式或公司清算等事项; (十六)修改子公司章程;
(十八)《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第四十七条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司经营管理中心报备，由经营管理中心告知公司相关人员。
第四十八条 子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等相关制度均适用于子公司。
第七章 审计监督
第五十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内审工作，公司外聘会计师事务所负责开展外审工作。
第五十二条 审计内容主要包括但不限于： （一） 经营计划、财务预算执行与决算； （二） 各项内控管理制度的制订以及执行情况；
（三） 财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性； （四） 重大工程建设项目； （五） 重大经济合同； （六） 资金管理情况； （七） 购买和出售重大资产； （八） 关联交易； （九） 其它临时审计事项。
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第五十三条 审计分为例行审计和专项审计：
(一)例行审计主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
(二)专项审计是针对例行检查中发现的需要深入调查核实的事项进行进一步审查，或是根据公司要求开展的专项审计。
第五十四条 子公司在接到内部审计或外部审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。
第五十五条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须无条件配合并执行。
第五十六条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时，必须进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离子公司时视情况由子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第八章 绩效考核和激励约束
第五十七条 经营目标责任人子公司总经理及副总经理年度绩效考核依据该经营目标达成情况，接受公司人力资源管理中心的年度考核，并依据人力资源管理中心制定的激励约束机制实施奖惩。
第五十八条 子公司副总经理级以下员工(第十六条、十七条所述人员除外)的绩效考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源管理中心审核后发布。
第五十九条 子公司应参照公司绩效考核体系，自行建立绩效考核体系，对副总经理级以下人员(第十六条、十七条所述人员除外)实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖惩。次年春节放假前根据业绩完成情况兑现奖惩。
第六十条 对连续两年未达经营目标的子公司，公司将视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。
第六十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。
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第九章 综合管理
第六十二条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度，并将相关制度报公司经营管理中心及审计部备案。
第六十三条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第六十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项，须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司决策机构的决策结果进行表决或发表意见。
第六十五条 子公司应根据公司《档案管理制度》规定及集团办公室的相关通知要求，将子公司上一年度相关文件、资料等，在每年2月底向公司集团办公室报备、归档。
第六十六条 子公司应依照公司《档案管理制度》规定，建立相应的文件管理制度。公司章程、股东会决议、董事会(执行董事)决议、监事会(监事)决议、营业执照、印章使用记录、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须按照规定期限妥善保管，保管期限到期后方可按照程序销毁。
第六十七条 子公司的公章和营业执照不得由同一人保管。财务章、法人章由公司财务总监指定子公司财务人员保管。公章和合同章由公司专职人员统一保管或委派专职人员保管。子公司应依照公司《印章及机要材料管理制度》规定，制定相应的印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。
第六十八条 子公司应严格依照公司签发的授权事项执行，不得越权，且授权执行情况须接受公司经营管理中心及审计部定期或不定期的监督、检查。
第六十九条 子公司涉及产品或市场宣传等需要对外使用公司介绍的，应先将具体情况书面报备公司经营管理中心审核后方可使用。
第七十条 子公司需要审核的合同、协议或其他需要提供法律意见的事务，可报送公司经营管理中心法务部予以协助。子公司要求公司法务部对外发送律师函或提起诉讼的事项，需经子公司总经理审批同意后提交公司经营管理中心法务部办理。
第十章 附则
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第七十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与权力机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第七十二条 本制度由公司经营管理中心制定，董事会负责解释。 第七十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第七十四条 本制度生效后，原《子公司管理制度》废止。
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董事会
二〇一八年四月三日
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