股权委托协议书

委托人（以下简称甲方）：

身份号码： 电话号码： 受托人（以下简称乙方）：

身份号码： 电话号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以资共同遵照执行：

一、委托事项：代为持股事宜 二、委托内容

1、甲方自愿出资入股组建XXXX有限公司（以下简称公司），甲方入股股权金额为人民币_________元，该入股股权金额占公司注册资本金 元的 ％。

2、甲方自愿委托乙方作为自己对上述组建公司出资入股的委托代理人。乙方系甲方的名义股东。

3、乙方代表甲方行使公司的相关股东权利：

A、代表甲方以乙方名义将甲方入股股金人民币_________元入股组建公司；

B、代表甲方在公司股东登记名册上签名；

C、代表甲方以公司股东身份参与该公司的相应活动；

D、代甲方收取甲方入股的上述股权金额人民币_________元在公司中应得的股息或红利；

E、代表甲方出席股东会并行使表决权；

F、代表甲方行使《公司法》与《公司章程》赋予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

1．甲方作为上述出资入股的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；

2、甲方应如实将入股的相关证明材料交乙方验证，并向乙方提交经乙方验证后的材料复印件；

3．在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将乙方代表的股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件接受。

4、在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股份相关的投资项目所产生的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；

5、在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自上述费用发生之日起五日内，甲方应将相关费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的股权收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

6．作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担其出资额限度内一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

7．甲方作为乙方所代表入股股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方的代理行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因超越代理权限造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

8．甲方认为乙方不能诚实履行本协议约定义务时，有权依法解除本协议，但必须提前30日书面通知乙方。

9、甲方与乙方解除本协议后，甲方有权重新委托他人。 四、乙方的权利与义务

1．乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理活动；

2、乙方有权以名义股东身份对公司的经营管理活动进行监督； 3、乙方不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，损害甲方利益；

4．未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其甲方享有的股东权益；

5．作为公司的名义股东，乙方承诺代表甲方所持有的公司股权受到本协议内容的限制；

6、乙方以名义股东身份参与公司经营管理活动过程中需要行使表决权时代表甲方行使表决权；

7、在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对其所“代

表股份”及其所产生的收益进行转让、处分或设置任何形式的担保；

8．在乙方自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例小于代甲方所持股份比例时，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照乙方的意见进行表决。 9．乙方承诺将所代甲方入股的股份产生的任何收益（包括现金股息、红利或任何其他收益）在公司分配在乙方名下后3日内如数转交给甲方，或划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付，应向甲方支付银行同期贷款利息。

10．如甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应配合甲方，并提供相关材料。

五、委托持股费用

乙方免费为甲方代为持股。 六、委托权限：

特别授权，乙方有转委托权。 七、委托期限

至公司依法解散或终止为止。 八、保密条款

甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

九、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他事项

1．本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，公司董事会备案存档一份，具有同等法律效力。

2．本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方： 乙方：

签订地点：

二○一○年 月 日