企业并购重组财务问题

企业并购重组财务问题初探

赵　红　　辽宁大略房地产开发有限公司

摘　要：并购活动是一项复杂的、高风险的投资活动,通过并购活动达到预期的协同效应的成功率很低。鉴于此,本文对并购重组财务问题展开讨论。

关键词：并购重组　财务问题　财务整合近年来，各行业、各领域企业通过并购重组的形式促进产业组织结构不断优化，取得了明显成效。随着国际经济一体化的步伐加快，经济全球化发展趋势逐渐成型，企业间的并购重组成为提高竞争力的主要因素之一。

企业通过并购重组，有利于规范市场竞争行为，有利于提高市场竞争力，可以使资源得到优化配置，有利于降低经营成本，可以使企业主业突出、产业链完整、管理规范，有利于企业的长期稳定发展。并购是兼并和收购的统称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

企业兼并重组所面临的财务管理问题一般包括:前期财务调查、目标企业价值评价、并购融资、并购支付和并购整合等几种,以下分别具体分析：

一、前期财务调查问题

开展前期调查是企业兼并重组的前提，通过调查作出实施决策，如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。在前期调查过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面的了解外，更应关注被兼并企业的或有事项，被并购企业的经营现状，全面揭示企业并购风险。同时对被兼并企业的财务状况作出客观评价，提出科学性建议。

1.了解目标企业的资产构成情况。资产构成状况是企业状况的重要方面，优质的资产状况是企业规范运作的前提和基础，在企业兼并重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过调查了解，对目标企业价值从财务角度有一个初步的评价。

2.把握目标企业的财务情况。企业并购是一项风险性很高的投资活动，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行认真分析评价。

二、目标企业价值评价问题

企业兼并重组的动机是为了扩大其整合资源的界域,使其能够在更为宽广的平台配置资源,以实现企业整体价值的最大。在这个方面主要关注资产评估过程中的财务问题。对企业资产在价值形态上的评估，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形和无形资产、可辩认的和不可辩认的资产进行客观的评估。资产评估包括：机器设备、建筑物、长期投资等各类实体性资产的整体评估。无形资产的评估包括目标企业的商标权、专利权、土地使用权等资产的评估。不可辩认的资产如商誉的评估。在评估中应聘请具备相关资质、资信高的中介机构进行评估，评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料的准备和评估业务的进行。在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正地进行评估。认真做好帐实核对。要根据帐面资产情况进行资产核实，对资产质量与帐面不符的，要进行科学调整。由于目标企业经营是个动态的过程，在评估过

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程中还应重点关注可能存在的潜在问题和风险。

三、并购融资问题

企业的兼并重组行为需要大量资金的支持。首先，并购要支付大量前期费用，包括对目标公司背景调查、产业情况分析、财务与会计有关资料分析、会计处理程序的调查研究等费用；其次，并购过程中需要大量的资金投入，主要是指支付给目标公司投资者的费用；此外，并购后还要注入大量的资金对被并购企业进行整合和营运，如建立新的管理机构、人员安置和培训、资产处置、启动资金的拨入等。这就需要关注以下方面的财务问题：

1.借入资金财务问题。举债会使企业背上高利息负担，使税后利润份额缩小，也可能提升负债比率，使企业高债务风险运营；同时，借入资金严格规定了借款人的还款方式、还款期限和还本付息金额，如果借人资金不能产生效益，导致企业不能按期还本付息，就会使企业付出更高的经济和社会代价。这就需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。

2.投资者投入资金问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，建立资金使用效果的评价体系和激励惩罚机制，使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。

四、并购支付的财务问题

企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。这些支付方式所产生的财务问题主要有：1、现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险,在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下,企业偿债能力下降,这将会增加企业债务到期不能偿还的财务风险。2、股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力,从而增加并购企业股权稀释风险,削弱其在企业中的控制权,摊薄每股收益和每股净资产,股价下降,导致合并企业原有股东利益受损,从而加大其财务风险。3、杠杆支付方式增加企业的财务风险,杠杆支付方式虽然可以增强企业的收购能力,实现以小博大式并购,但与之相伴的偿债风险也将数倍放大,当面临债务风险时,杠杆支付系数越高,其财务风险也就越大。4、混合支付方式,即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。

以上四种支付方式,每一种方式都有其优点和弊端。可采用以自主资金为主的混合支付方式;当并购企业财务状况不佳,债务负担重,资产流动性差,财务风险大时,可以采取股权置换为主的支付方式;当并购企业发展前景看好,预计并购后通过有效的整合,能获得更大的赢利空间时,可采用以债务资金为主的混合支付方式。

五、并购后整合财务的问题

企业并购支付只是完成并购战略的第一步,更加重要的工作是对并购后新成立企业的资源进行有效的整合,对做好资产划转、资产过户手续、帐务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现突破性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升企业市场竞争力的目的。

1.委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，

经营管理者　Manager' Journal经 济 论 丛

创业板上市公司成长性财务评价指标体系研究

杨高武　 杜 丽　　江西农业大学南昌商学院

摘　要：对公司成长性的研究一直是学者们研究的热点问题，同时创业板上市公司的成长性是经营者、投资者和其它利益相关者最为关心的问题。本文以创业板上市公司的成长性为出发点，首先对国内外有关公司成长性财务评价体系研究的文献进行综述，然后选取我国2012年在创业板上市的计算机应用服务行业的40家企业，从销售毛利率、净资产收益率、销售费用比率、营营业收入增长率、业成本率、每股净现金流量、研发占销售收入比率、流动资产周转率、总资产增长率及市场占有率10个指标中，运用因子分析法提取主要影响因子，建立成长性评价模型。利用评价模型对样本进行成长性打分，并进行回归分析得出各因子与成长性之间关系。

关键词：创业板　成长性　因子分析一、创业板企业成长性的相关概念及文献综述

1.创业板企业成长性的相关概念。企业的成长是指企业在自身的发展过程中，其所在的产业和行业发展良好，产品前景广阔，企业规模逐年扩张及经营效益不断增长的趋势。创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。[1]可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。

2009年10月30日，中国创业板正式上市,上市条件中对企业成长性的要求有特别体现。我国2009年至2012年10月（停止IPO）在创业板上市的企业一共355家，其中属于计算机应用服务行业的最多，一共有44家。[2]这是本文选择计算机应用服行业原因之一，其次由于计算机应用服务行业属于高科技行业理论上成长性较高。

2.文献综述。对公司成长性的研究一直是学者们研究的热点问题，包括成长性因素分析、成长性评价。国内外学者从不同层面研究了公司成长性的影响因素，主要包括国家层面、行业层面及企业内部因素。因此要对公司的成长性进行评价，要考虑影响企业成长性的众多因素。为减少外部因素影响，专注企业内部影响本文选择同一行业的公司进行研究。因外部宏观环境对同一行业的不同企业的影响是相同的，而且选择同一行业内企业可排除行业周期对企业成长性评价的影响。

基于国内外成长性评价指标的文献中可以看到,学者们对公司的成长性高低进行评价时大多采取多因素指标法,试图从发展状况、获利水平、经济效益、偿债能力、研发水平等多方面进行评价,以期建立一个公司成长性的综合评价体系。

而在研究某一个因素与成长性的相关关系时,多数学者为了数据

的获取方便性采取了单因素指标法,也有部分学者考虑到用单因素指标来评价成长性不够全面而采用了两个或三个因素来表示。笔者认为,既然成长性关乎企业规模、偿债、营运、盈利等各个方面,那么在研究创业板上市公司的成长性时也应该从多个方面选取指标来衡量成长性变量,而不是选取某一个指标来表示成长性。基于此分本文试图用因子分析法提取出对成长性贡献最大的一些因子,以此来建立成长性评价模型。

二、创业板上市公司成长性财务评价指标体系模型的构建

1.成长性财务评价指标的选取。通过对国内外学者关于企业成长性相关理论的研究，特别是对高科技型或者高成长性企业成长因素研究的系统总结与评述，我们得知企业的成长性决定因素受企业在所处行业中的竞争力、市场扩张能力、公司盈利质量、公司研发创新能力、及管理水平。初步确定和选择10个指标来表示，具体如表一。

表1 创业板上市公司成长性财务指标的选择

序号X1

指标销售毛利率销售费用比率市场占有率总资产增长率营业收入增长率每股现金净流量净资产收益率研发收入占销售费用的比重成本费用利润率流动资产周转率计算方法（营业收入-营业成本）/营业收入销售费用/营业收入企业营业收入/同行业总的销售收入本期资产增加额/资产期初余额本期营业收入增加额/上期营业收入经营活动净现金流量/总股数净利润/净资产研发费用/营业收入营业利润/成本费用总额营业收入/流动资产总额X2X3

X4X5

X6

X7

X8

X9

X102.成长性评价方法的选取。目前采用的成长性评价方法主要有单

要确保财务管理平稳过度。同时，结合对应的并购企业财务人员管理

规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。

2.实现目标企业与并购企业财务管理制度的有效对接。企业实施整合后,财务必须实施一体化管理,目标企业必须按主体企业的财务管理模式进行整合。主体企业对目标企业的生产经营实施有效控制,并做出及时、准确的决策。但一般而言,整合双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致,因此整合主体企业客观要求统一财务口径,实现与并购企业的对接，才能实施有效的控制。

3.制定并购整合失败的补救策略。并购后企业如果不能实现财务上的协同效应，将对并购后企业的发展造成严重影响。因此，并购前企业应制定出有效的财务策略，一旦出现财务整合失败就可以从容应对，以免造成更大的损失。这些财务策略包括：

3.1套利出售。并购方在完成并购后，妥善处理被并购企业财产，可将不符合经营战略的资产出售，以抵消筹资所引起的债务。也可采取各种方式将不良资产转让出去，以减少财务风险。

3.2果断撤资。并购后，如果出现某些预料之外的情况，使得并购整合的结果与原来设想制定的战略规划差距较大，或者因企业生存环境发生变化使并购目标不能实现，企业应果断撤资，以降低财务风险，避免造成更严重的损失。

六、结语

企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践上看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。从财务角度对企业并购行为进行合理的分析的同时，还应考虑到市场、管理、人员安置等方面的因素，从而为企业投资者和经营者提供全方位的、有效的信息。

参考文献：

[1]罗春燕.论企业并购过程的整体性经济评价——一拖集团公司资产重组与资本运营实证研究.北京工业大学.2000年.

[2]解宏. 企业并购的问题研究. 2006.

[3]马玉珍,许倩.企业重组后的财务整合问题研究.哈尔滨商业大学学报(社会科学版);2004年04期.

[4]孙杰.企业购并的财务分析.市场周刊.研究版.2005年12期.

[5]宋芳.企业并购的财务问题研究.华北电力大学（北京）.2006年.[6]段勤勇.企业并购中的财务与会计问题研究.西南财经大学.2000年.

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