XXX有限责任公司 章 程
【全资公司（不设董、监事会）—党委建制】 第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护XXX有限责任公司（以下简称公司）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，保障公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司是由山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称汾西矿业集团公司）独资设立的有限责任公司。公司是具有独立法人资格的法人实体，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三条 公司依照《中华人民共和国公司登记管理条例》进行登记，依法取得法人资格，依法享有全部法人财产权，承担资产保值、增值责任，依法享有民事权利，承担民事责任。
第四条 公司依法建立产权清晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。
第五条 公司依据法律、法规和本章程，在国家政策的宏观调控下，按照市场经济规律的要求，依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展和照章纳税，充分发挥公司的整体优势和规模效益，
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积极参与市场竞争，以提高经济效益和实现资产保值、增值为目的。
第六条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会 (以下简称公司党委)和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件，公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、执行董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉执行董事、监事、高级管理人员。
第二章 公司名称、住所和注册资本
第九条 公司名称：XXX有限责任公司。
第十条 公司住所：XXXXX。
第十一条 公司注册资本：人民币XXX万元。
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第三章 公司经营宗旨、职责
第十二条 经营宗旨：坚持依法经营的方针，按照规模化、专业化发展，以追求效益最大化为目标，依靠科技进步，发展XXX主业，同时发展其他产业，为公司和股东增加收益，为改善和提高公司职工的生活水平，为建设社会主义物质文明和精神文明做出贡献。
第十三条 公司在国家有关行业政策的指导下，根据市场需求制订生产经营计划及管理目标，本着诚实守信的原则，认真履行各类经济合同。
第十四条 公司保证执行国家财政、金融管理制度和遵守财经纪律，按国家规定交纳税金。同时加强内部监督和风险防控，依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。
第十五条 公司保护企业职工的合法权益，加强劳动保护，坚持“安全第一”的方针，实行安全生产。
第十六条 公司维护和保障股东在股权范围内的合法权益。
第十七条 公司的业务和财务工作，接受政府主管部门、上级主管机关的考核检查和工商、税务、银行、审计部门的监督。
第十八条 公司在平等互利的前提下，积极进行横向经济的联系和联合。
第四章 公司经营范围和经营期限
第十九条 经营范围：XXXXX
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第二十条 经营期限：XX年（以《营业执照》核定的时间为准）。
第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间
第二十一条 股东名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
第二十二条 出资方式、出资额、出资比例和出资时间
汾西矿业集团公司作为法人股东以XXX认缴出资，出资额为XXX万元，占注册资本总额的100%，出资时间为XXX前。
第六章 股东的权利和义务
第二十三条 股东作为公司的唯一出资者，对公司投资、管理运作体制和经营管理机制设计及股东利益的事项拥有最终决策权，并享有下列权利：
（一）参与公司重大决策；
（二）享有投资收益和分取红利；
（三）公司清算解散后，依法分取公司剩余财产；
（四）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）按照管理权限，委派、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
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（六）按照管理权限，委派、提名经理层人员，决定经理层人员的报酬事项；
（七）审议批准执行董事的报告；
（八）审议批准监事的报告；
（九）审议批准总经理（经理）报告；
（十）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式和公司重组、股份制改造作出决议；
（十五）对公司向其他企业投资或者为他人以及公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（十六）审核、批准、修改公司章程。
第二十四条 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程,保守公司秘密；
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（二）依其认缴的出资比例按时足额缴纳出资；
（三）在公司核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）依其认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任；
（五）认真执行“安全生产第一”的方针政策；
（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；
（七）维护公司的合法权益；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第七章 公司党委
第二十五条 公司党委的组成人员和人数按照上级党组织的规定和要求配置，由X人组成，其中设书记1人，副书记X人，党委委员X人，每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序成为执行董事、监事、经理层成员，执行董事、监事、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委的组成人员、人数和结构按照上级党组织的规定和要求配置，由X人组成，其中设书记1人，副书记X人，纪委委员X人；公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
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第二十六条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，并按照管理权限和上级党组织的规定及要求，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第二十七条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
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第二十八条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是执行董事、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由执行董事或经理层作出决定。公司党委发现执行董事、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，并根据情况报上级党组织。公司党委认为另有需要执行董事、经理层决策的重大问题，可向执行董事、经理层提出。
（二）会前沟通。成为执行董事、经理层成员尤其是任执行董事或总经理（经理）的党委成员，要在议案正式提交执行董事或总经理（经理）办公会前就党委会的有关意见和建议与执行董事、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。成为执行董事、经理层成员的党委成员在执行董事、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。成为执行董事、经理层成员的党委成员要将执行董事、经理层决策情况及时报告党委。
第二十九条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与执行董事、监事、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第三十条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与执行董事、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上一级党组织报告。
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第三十一条 公司党委要按照管理权限和上级党组织的规定及要求，在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用；坚持党管干部原则和正确用人导向，完善公司选人用人机制，发挥好在选人用人确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的领导和把关作用。
第三十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权利集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第三十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第八章 公司的法人治理结构
第三十四条 公司设执行董事，由股东委派，为公司法定代表人，对股东负责，执行股东对公司的决策事项。
第三十五条 执行董事行使下列职权：
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（一）负责向股东报告工作；
（二）执行股东的决策；
（三）向股东报批公司的经营计划和投资方案；
（四）向股东报批公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）向股东报批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、增加或减少注册资本以及发行公司债券、公司重组、股份制改造和对外投资与担保的方案；
（七）向股东报批公司内部管理机构设置和定编定员及职工准入的方案；
（八）向股东报批公司中层干部任免事宜；
（九）制定公司的基本管理制度。
（十）决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第三十六条 执行董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
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（二）将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十七条 执行董事执行公司职务时，由于违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 执行董事承担下列责任：
（一）对因决策失误造成的公司损失负相应责任；
（二）对公司侵犯股东权益的行为负相应责任；
（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。
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第三十九条 公司设立监事1名，由股东委派，对股东负责。
第四十条 监事行使下列职权：
（一）列席总经理（经理）办公会议，对总经理（经理）办公会议决议事项提出质询或建议；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违犯法律、行政法规、本章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）检查公司财务；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）发现公司经营有异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第四十二条 公司设立经理层，由股东委派。经理层成员为X人，设总经理（经理）1名、XX副（总）经理、XX副（总）经理各X名。总经理（经理）负责公司的日常生产经营、安全管理工作，副（总）经理协助总经理（经理）工作。
总经理（经理）、副经理等高级管理人员同样应遵守本章程第三十六条的规定。
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第四十三条 总经理（经理）行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营和安全管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置、定编定员方案及职工薪酬方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）聘任或解聘公司中层管理人员；
第四十四条 总经理（经理）承担下列责任：
（一）对公司规定的生产经营目标未完成承担责任；
（二）对公司的经营亏损承担责任；
（三）对公司的经营管理失误造成的损失承担相应的责任；
（四）对公司违法经营承担相应的责任。
第九章 财务会计
第四十五条 公司依照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规、行业标准和《山西焦煤集团
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有限责任公司会计核算办法》的规定，建立财务、会计制度。
第四十六条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，由依法经会计师事务所审计，并于每一会计年度终了两个月内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应按照法律、行政法规、国务院财政部门和控股方上级主管部门的规定编制。
第四十七条 公司按照下列原则和顺序分配当年税后利润：
（一）提取税后利润的10％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本50％以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补上年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配，分配方案应在次年第一季度底前完成。
第四十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
第四十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
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第十章 劳动人事和工资分配
第五十条 公司实行全员劳动合同制。
第五十一条 职工与公司在平等、自愿、协商一致的基础上签订劳动合同，明确双方的权利和义务，实行公司用人自主，职工择业自由。
第五十二条 公司参照汾西矿业集团公司员工招收录用的有关规定，统一管理员工的招收、录用、培训、调配和辞退工作。公司按照股份制企业管理要求，结合公司实际情况，实行以产定人、以岗定人、以工作量定人，制定先进科学的定额标准，建立精干、高效的管理机构。
第五十三条 公司严格执行《劳动法》、《劳动合同法》规定的工作制度、休假制度、劳动安全卫生制度、社会保险制度，创造条件提高职工的福利待遇，保护职工合法权益。
第五十四条 公司实行岗位绩效工资的分配制度，根据职工的劳动技能、劳动强度、劳动责任、劳动条件和实际贡献，合理确定各类岗位绩效工资的分配档次，充分体现“按劳分配、按贡献分配”的原则。
第十一章 公司合并、分立、解散、破产与清算
第五十五条 公司的合并、分立或者破产，应当按国家有关法律、法规的规定办理。
第五十六条 公司有下列情形之一的，应予以解散：
（一）公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，人民法院依据股东请求，予以解散。
第五十七条 公司有本章程第五十六条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第五十八条 公司因本章程第五十六条（一）、（二）、（四）、（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人接到通知三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
第六十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第十二章 章程修改
第六十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与中华人民共和国法律、法规相抵触。
第六十六条 公司章程修改的条件：
（一）变更公司名称或住所；
（二）更改、扩大或缩小公司经营范围；
（三）公司增资、减资、变更公司形式；
（四）国家规定应当申请变更登记的其它事项。
第六十七条 公司章程修改程序：
（一）由股东依据章程的规定，提出章程修改方案，审核、批准、修改公司章程；
（二）修改公司章程，只对所修改条款作出修正案；
（三）经股东批准后，报工商管理部门备案。
第十三章 其 他
第六十八条 公司可以设立分公司和子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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第十四章 附 则
第六十九条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理（经理）、副（总）经理、财务负责人等人员；
（二）本章程中所称“以上”“以下”均包括本数。
第七十条 公司股东通过的有关公司章程的补充决定，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第七十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十二条 本章程未尽事宜按有关法律、法规办理。
第七十三条 本章程的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规规定为准。
第七十四条 本章程解释权属公司股东。
第七十五条 本章程由股东订立，由股东签字盖章并经工商部门备案之日起生效。
第七十六条 本章程一式五份，股东和公司各执一份，其余供工商登记用。
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（本页无正文，本页为章程签字页）
股东签字盖章：
山西汾西矿业（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
二〇一八年X月XX日
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