内部审计管理制度

　　第一章总则

　　第一条为提高xx有限公司（下称“公司”）内部审计工作质量，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，规范公司内部审计工作，根据《审计法》、《内部审计准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条本制度适用于公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司等法律主体（以下简称“公司单位”）的内部审计工作。

　　第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司各项制度规定，对本公司及公司单位经营活动的经济性、效率性和效果性，以及内部控制的适当性、有效性进行的监督和评价活动。

　　第四条公司及公司单位的负责人对本单位向内部审计机构提供的财务会计等资料的真实性、完整性、准确性负责。

　　第二章审计机构及人员

　　第五条公司设立独立的审计部（以下简称：审计部），在公司董事会（审计委员会）的领导下，依照国家和地方法律、法规和公司的规章制度，独立开展工作，行使内部监督权；原则上不参与各组织的日常经营管理活动，不受其他部门、单位和个人的干预，保持内部审计机构的独立性、公正性和权威性。第六条审计部通过规范化的审计监督，帮助公司加强内部控制，指导公司单位加强财务管理和内部控制工作，会同公司单位总结企业管理的经验，提出改善经营管理的意见和建议，为实现管理最优化、提高企业的经济效益服务。

　　第七条内审人员依法履行职责，受法律和企业规章制度保护,任何部门及个人不得拒绝、阻碍内审人员执行职务和实行打击报复。第八条内审人员应遵守《内部审计人员职业道德规范》，以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；忠于职守，客观公正，廉洁奉公，谦逊谨慎，保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。第九条内审人员应保持相对独立的地位，与被审单位和对象不应有直接的经济利益关系。与被审计单位或者审计事项有利害关系的内审人员，应当回避。

　　第十条内审人员不得参与、从事任何妨碍客观履行其任务和职责、损害审计工作及公司名誉、违反国家法律及公司制度的活动。第十一条审计人员应具备的职业能力：

　　（一）熟悉有关的法律、法规和政策及现代企业管理制度；

　　（二）具备审计所需的知识和技能，能熟练应用内部审计标准、程序和技能；

　　（三）具有较高的经营管理及其他相关专业知识，有一定的审计、财会或其他相关专业工作经验；

　　（四）具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、专业判断、文字表达及电脑操作能力；

　　（五）具有足够的有关防止舞弊的知识，能够识别出可能已经发生的舞弊行为；

　　（六）审计部应重视内审人员的后续教育和培训，不断更新知识，开展研讨活动及经验交流，提高内审人员的专业水平和业务能力。

　　第三章部门职责与权限

　　第十二条部门职责：

　　（一）负责制订内部审计工作制度、管理办法和工作流程等，编制内部审计工作计划。

　　（二）负责对公司单位内部控制制度的完整性、合理性、实施的有效性以及风险管理进行检查、评价，包括但不限于对企业日常内部控制制度的建立与执行情况的常规评价；企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查等；查找内部控制的关键控制点和薄弱环节，提出建立健全企业内部控制制度的建议和措施。

　　（三）负责对公司单位会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务状况、财务收支活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，对其经营效果进行评价，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息以及销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、购买和出售资产、对外担保、关联交易、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

　　（四）负责对股份公司及下属分、子公司内部控制审计及自我评价报告编制工作。

　　（五）每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

　　（六）每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；并在每个会计结束后两个月内向审计委员会提交内部审计工作报告。

　　（七）负责对股份公司及下属分、子公司主要负责人和主要业务部门负责人任期经济责任和离任经济责任进行审计，审查其经营业绩的真实性和经营目标的完成情况。

　　（八）建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

　　（九）负责项目结算审计审核、成本监控及项目实施监控和纠偏。

　　（十）负责组织开展和落实审计后续管理工作，提升审计结果的运用水平。对审计发现的问题进行跟踪，督促整改；涉及责任追究的，应及时报告董事会进行处理。

　　（十一）组织审计人员学习内部审计、财务、税务等方面的法律法规和专业知识，积极参加行业协会组织的审计业务培训，提高审计人员素质。

　　（十二）完成董事会或公司主要负责人布置的其他事项。第十三条部门权限：

　　（一）内审机构在公司内部控制流程、风险管控中享有知情权、监督权和建议权。

　　（二）参加有关经营、财务管理决策、对外投资、重大合同等重要业务工作会议，并对决策工作提供意见或建议；参与研究制定公司相关的规章制度并督促落实。

　　（三）根据内审工作的需要，有权要求各部门、各单位按时报送生产、经营计划、会计报表、各类账册、预算及执行分析、结算书、评审报告、变更联系单和其他有关文件、资料及与财务收支、经营活动有关的规章制度、合同等文件，各部门、单位不得拒绝、拖延、谎报。

　　（四）审核被审计单位有关生产、经营资料、会计凭证、账表等；检查资金和现场勘察有关资产的使用、管理；查阅有关合同、协议、董事会决议等有关经营活动方面的文件和会议记录等资料；查阅经注册会计师审核的会计年报以及计算机软件、电子数据等相关资料。

　　（五）对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行询查并索取证明材料；有关单位和个人应当支持、协助审计工作，如实向审计反映情况，提供有关证明材料。

　　（六）有权代表被审计单位向供应商、客户以及相关的银行、审计机构、税务机关等取证。

　　（七）对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节有权及时向董事会和总裁报告，并进行持续监测。

　　（八）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可作出临时制止决定，并及时向董事会和总裁报告。

　　（九）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表及与经济活动有关的资料，经董事会或总裁授权后可暂时封存。

　　（十）对阻挠、妨碍审计工作，以及提供虚假信息、或拒绝提供有关资料的，经授权单位领导人批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议。

　　（十一）有权提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；对违纪违规的单位和个人，可以建议所在公司给予必要的处分；对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可建议股份公司给予必要的行政处分，并追偿损失；对违法行为的，可建议移送司法机关依法追究法律责任。

　　（十二）董事会和总裁可在管理权限范围内授予内审机构必要的处理或处罚权。

　　（十三）审计部签发经审批的审计报告、审计意见和建议、审计决定等，被审计单位必须按要求认真执行；审计部有权督促、检查被审计单位执行情况，纠正和制止一切不正当的经营活动与财务收支，限期改进工作。

　　（十四）有权组织或参与对外部中介机构的业务管理。

　　（十五）经企业分管领导同意，审计部可以在项目实施过程中按照企业的程序聘请外部中介机构或人员，并对其工作质量进行监督。（十六）有权对审计过程中发现的带有共性的重大问题，在一定范围内进行通报。

　　第四章审计范围和审计内容

　　第十四条审计范围：公司、公司单位和合作项目。第十五条审计内容（根据不同需要选择不同内容）

　　（一）内部控制审计：各项内控制度的建立健全、执行情况，经营业务和管理活动的合理有效包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等

　　（二）财务审计：财务收支及经营情况，资产、负债、所有者权益变动情况包括但不限于货币资金审计、债权债务审计、成本费用审计、个人借款专项审计、固定资产审计、存货审计、会计报表审计等

　　（三）募集基金存放及使用情况

　　（四）信息披露管理

　　（五）关联交易

　　（六）对外投资及收益分配情况

　　（七）购买和出售资产

　　（八）对外担保

　　（九）合同管理

　　（十）主要经营管理负责人员的任期经济责任（离任）

　　（十一）工程联系单、设计变更单审核

　　（十二）结算书及结算审定稿审核

　　（十三）图纸评审报告及项目完工评审报告审核

　　（十四）股东大会、董事会决议的执行情况

　　（十五）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查

　　第五章审计工作程序

　　第一节计划阶段第十六条审计计划

　　根据董事会（审计委员会）的要求，结合公司经营工作计划、公司及公司单位管理需要、组织风险和审计资源，确定审计重点，拟订审计工作计划报公司董事长或董事会（审计委员会）审批后执行。第十七条确定审计对象和制订项目审计方案

　　根据批准的审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，并指定项目负责人。

　　项目负责人在对被审计单位的生产经营、财务收支等情况初步了解的基础上，编制项目审计方案，确定具体的审计时间、范围、重点和审计方式等，经批准后实施。第十八条发出审计通知书

　　除突击审计和即时审计外，提前三个工作日书面通知被审单位，将审计的时间、范围、内容、方式、要求及审计人员名单等事项通知被审计单位，并提出需要配合审计的工作条件和提供有关资料。第二节审计实施阶段第十九条进行符合性测试和实质性测试，包括查阅资料、审计查证、取证、编制审计工作底稿；重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合。

　　第二十条通过审核会计凭证、账簿、报表，查阅与审计事项有关的文件和材料，并采用调查等方式进行审计，取得必要的证明材料，必要的材料需经被审计单位负责人或负责人员签字确认。

　　第二十一条对审计中发现的问题，可随时向有关部门和人员提出意见和建议。如发现重大问题，还应及时向分管领导和授权人口头报告或出具审计过程中的期中审计报告。

　　第二十二条审计工作结束后,对已发现的重大事项,可知会被审单位管理层和有关部门主管,将管理层有关意见形成工作底稿并签字确认。第三节审计完成阶段

　　第二十三条在审计实施结束后，对审计工作底稿归集整理，以审计证据为依据，对被审事项形成客观公正审计结论与建议，项目组应在现场工作完成后十日内出具审计报告征求意见稿，审计报告应经项目组成员集体讨论，要做到主要事实清楚，证据确凿、相关、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确，并经审计部分管领导审核同意后，向被审单位、个人和公司相关部门征求意见。

　　第二十四条被审计单位或部门对审计报告征求意见稿有异议的，应在收到征求意见稿之日起，五个工作日内向审计部提出书面意见，逾期没有提出书面意见的，视同无异议，并由项目经理予以注明。第二十五条被审计单位对审计报告有异议的，项目组应当进一步核实、研究和确认，如确实不符的，则进行修改或补充。对审计报告的处理建议的内容也可提出不同的看法，审计部可以采纳或维持原报告结论。第二十六条审计部征求被审计单位意见后，形成正式的审计报告，提出正式审计意见书或审计决定。连同被审计单位或部门意见一并报送董事会（审计委员会），经审批后签发,并负责对报告内容做出解释。第二十七条审计项目中发现重大问题的，审计报告可直接由审计部报送公司董事长或总裁。

　　第二十八条经签发的审计报告、审计意见书或审计决定，抄送被审单位、主要管理层人员或公司相关部门。

　　第二十九条被审计单位或部门应根据审计建议和经过批准的处理意见落实和整改，需有关部门配合执行的，有关部门应予以配合。并应自审计意见书和审计决定送达之日起一个月内或按照审计报告、审计意见书或审计决定规定的期限，将执行和采纳审计建议的情况书面报告审计部。

　　审计部应当自审计报告、审计意见书或审计决定送达后，检查审计报告处理意见执行情况，并对整改措施落实情况进行日常跟踪监督。被审计单位未按规定期限和要求执行处理意见或审计决定的，审计部应责令其执行；仍不执行的，提请公司作出处分。

　　第三十条被审计单位或部门若对经审批的审计决定有异议，可在十日内向审计委员会提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。第三十一条对被审计单位提出的申诉，审计委员会应在接到申诉后十日内作出处理，对不适当的决定予以纠正。第四节后续事项

　　第三十二条审计部应根据公司董事长、总裁、分管领导、各公司负责人的要求和实际工作需要，定期组织后续审计和审计回访，检查被审单位的整改情况并总结审计效果。如发现被审计单位或部门不采取纠正措施，应向董事会（审计委员会）报告。

　　第六章审计管理

　　第三十三条审计部应根据审计工作的具体情况，建立审计质量控制机制，加强对审计质量的管理。

　　第三十四条审计部应编制审计业务的规范程序，并按照规范操作。当审计环境发生变化时，相应调整业务规范。

　　第三十五条审计部在执行审计计划过程中，要建立工作台账，记录审计工作情况。

　　第三十六条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第三十七条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　第三十八条审计部应当在每个审计项目结束后一个月内建立内部审计档案，对工作中形成的审计资料进行整理、立卷和归档。审计档案定期或长期保管，未经分管领导批准审计档案不得销毁，亦不得擅自借其他单位和部门调阅。

　　第三十九条审计部应注重内审人员的后续教育和培训，不断提高内审效率和质量，应充分利用公司信息化系统，实施计算机辅助审计工作。同时重视经济信息和审计信息，加强宣传工作。

　　第四十条公司应对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的贡献人员给予表彰或奖励。

　　第七章罚则

　　第四十一条审计人员具有下列行为之一的，经公司批准后，视其情节轻重，给予警告、通报批评、考核或经济处罚等行政处分，构成犯罪的移交司法机关依法追究法律责任。

　　（一）利用职权谋取私利的

　　（二）弄虚作假，徇私舞弊的

　　（三）泄露审计机密、公司机密或商业秘密，给公司造成较大经济损失的

　　（四）职务过失或怠于行使岗位职责，给公司造成较大损失的第四十二条对有下列行为之一的单位、部门、单位或部门负责人、直接责任人以及其他相关人员，审计部可依据情节轻重报经董事会批准，给予警告、通报批评、考核或经济处罚等行政处分，构成犯罪的移交司法机关依法追究法律责任。

　　（一）拒绝、拖延提供或销毁与审计事项有关文件、凭证、账簿、账表等资料和证明材料的

　　（二）以各种手段阻挠审计人员行使职权，干扰影响审计工作正常进行，抗拒、破坏监督检查的

　　（三）弄虚作假、隐瞒事实真相、提供虚假信息或提供伪证的

　　（四）拒不执行审计决定的

　　（五）打击报复审计人员或举报人及如实反映真实情况的

　　（六）因被审计单位、部门因自身原因违反国家相关法规、公司规章制度造成较大损失的，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，并应承担损失赔偿责任。

　　第八章附则

　　第四十三条本制度由公司审计部会同公司有关职能部门共同制定，报经公司董事会（审计委员会）批准后施行。

　　第四十四条本制度由审计部负责解释。审计部根据公司经营管理的实际情况及时修订完善，并报董事会（审计委员会）批准。