北京碧水源科技股份有限公司关于发起成立北京中关村银行股份有限公司的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与用友网络科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司(最终以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“北京中关村银行”)，公司出资额为10.8亿元，占设立后北京中关村银行银行的27%的股权。
2、公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》，同意与用友网络科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行，公司决定授权公司经营管理层决定和处理北京中关村银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。鉴于北京中关村银行的重要战略意义，本次对外投资所涉事项尚需提交股东大会审议并需提交有关主管部门审批，因此存在不确定性。
3、本次用于出资设立北京中关村银行股份有限公司的资金为自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、用友网络科技股份有限公司
名称：用友网络科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市海淀区北清路68号
法定代表人：王文京
注册资本：117,141.9007万元人民币
经营范围：零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至20xx年04月16日);电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务。
2、北京光线传媒股份有限公司
名称：北京光线传媒股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
法定代表人：王长田
注册资本：293,360.8432万元人民币
经营范围：广播电视节目的制作、发行;经营演出及经纪业务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外);承办展览展示;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术服务。广播电视节目的制作、发行;经营演出及经纪业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、北京东方园林环境股份有限公司
名称：北京东方园林环境股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号
法定代表人：何巧女
注册资本：267,736.0406万元人民币
经营范围：研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品;技术开发;投资与资产管理;企业管理服务;水污染治理;汽车尾气治理;烟气治理;废气治理、大气污染治理;噪声、光污染治理;辐射污染治理;地质灾害治理;固体废弃物污染治理。租赁服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4、东华软件股份公司
名称：东华软件股份公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
法定代表人：薛向东
注册资本：156,989.378万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务;销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5、北京华胜天成科技股份有限公司
名称：北京华胜天成科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层
法定代表人：王维航
注册资本：110,448.4183万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训;承接计算机信息系统集成;建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包;销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表;接受委托从事软件外包服务;电子商务服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
6、北京东方雨虹防水技术股份有限公司
名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号
法定代表人：李卫国
注册资本：83,069.3439万元
经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备;防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、北京梅泰诺通信技术股份有限公司
名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
地址：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
法定代表人：张志勇
注册资本：19,043.0995万元
经营范围：专业承包;技术推广、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜;生产智能通信机箱、机柜(仅限外埠生产);以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、北京鼎汉技术股份有限公司
名称：北京鼎汉技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼
法定代表人：顾庆伟
注册资本：52,711.5526万元
经营范围：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统;技术开发;技术推广;技术服务;技术咨询;销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备;投资及资产管理;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
9、北京旋极信息技术股份有限公司
名称：北京旋极信息技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1-5层101
法定代表人：陈江涛
注册资本：99,996.6216万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料;承接计算机系统网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;机动车公共停车场服务;生产IC卡读写机具产品;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至20xx年09月22日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至20xx年05月26日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10、恒泰艾普集团股份有限公司
名称：恒泰艾普集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市，自然人投资或控股)
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
法定代表人：汤承锋
注册资本：71,277.208万元
经营范围：为石油和天然气开采提供服务;石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;软件开发;软件服务、技术转让(数据处理中心的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外);工程勘察设计;污水处理及其再生利用;销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表;出租办公室用房、出租商业用房;出租厂房;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、交易标的
1、拟注册的公司名称：北京中关村银行股份有限公司
2、注册资本：4,000,000,000元人民币，为工商行政管理部门登记的全体发起人认购的股本总额。
3、拟注册地址：北京市海淀区
4、经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。北京中关村银行的经营范围以银行业监督管理机构的批准为准。
5、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
6、发起人出资缴付时间：
(1)发起人应自北京中关村银行股份有限公司发起人协议书(下称“协议书”)生效且经银行业监督管理机构批准北京中关村银行筹建后，在筹备工作组发出书面缴款通知起七个工作日内，按照协议书约定将出资款项一次性足额缴清。
(2)全部出资款项足额缴清后10日内，应由具有验资资质的会计师事务所对出资款项进行验资并出具验资证明，以确认各发起人认购北京中关村银行的股份数额和占股本总额比例。
四、发起设立北京中关村银行的协议主要条款
1、经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，主要面向科技创新型中小微企业及个人，以移动互联网、大数据、云计算、人工智能等先进信息技术驱动，通过业务模式和产品创新，连接各类金融和商业生态合作伙伴，为客户持续提供移动化、个性化、便捷化、智能化的高效金融服务，打造引领未来趋势的科技金融综合服务平台，支持和促进科技创新型中小微企业和创业者成长，深入实践普惠金融，逐步发展成为中国领先、具有全球影响力的开放式生态型科技创新特色银行。
2、注册资本：北京中关村银行的公司注册资本为人民币4,000,000,000.00元(大写：肆拾亿元整)，为在工商行政管理部门登记的全体发起人认购的股本总额。
3、发起人的权利：讨论并授权筹备工作组决定北京中关村银行筹建和开业期间的相关事项;共同制定北京中关村银行章程;当协议书约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见;当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿;在北京中关村银行依法设立后，各发起人即成为北京中关村银行的股东;根据国家有关法律、法规、规章及相关政策文件和北京中关村银行章程的规定，享有发起人和股东应当享有的其他权利。
4、发起人的义务：发起人应按时足额缴纳其认购股份所应缴纳的出资款项;按照国家有关法律、法规的规定从事北京中关村银行设立活动，任何发起人不得以发起设立北京中关村银行为名从事非法活动;应及时提供为办理北京中关村银行申请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件资料，并提供各种协助和便利条件;按照有关规定参加北京中关村银行创立大会;认可并遵守经北京中关村银行创立大会审议通过的北京中关村银行章程;北京中关村银行因故不能设立，发起人对设立产生的债务和费用负连带责任，由发起人按各自认购股份占股本总额的比例分担。但因发起人的违约行为导致北京中关村银行不能设立的，应适用发起人协议书约定的违约责任。发起人应在遵守相关承诺与保证的基础上持续为北京中关村银行提供信息技术服务、产业资源、客户资源等支持。根据国家有关法律、法规、规章及相关政策文件和北京中关村银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的义务。
5、筹建、开业工作：全体发起人同意成立筹备工作组，并同意对筹备工作组做出如下授权：
(1)授权并委托筹备工作组作为申请人，全权负责北京中关村银行筹建和开业前的各项相关工作，完成向银行业监督管理机构提交筹建、开业申请、回复监管机构的问询等事宜，草拟章程、可行性研究报告等与组建北京中关村银行有关的各项文件。
(2)授权筹备工作组负责招募、联络及组织协调各发起人之间的关系并受托担任发起人代表。
(3)授权筹备工作组负责制定《北京中关村银行股份有限公司筹备工作方案》及相关文件，并组织实施;授权筹备工作组组织召开北京中关村银行创立大会暨股东大会第一次会议。
(4)授权筹备工作组拟定相关选举办法及根据所拟定的相关选举办法。
(5)在广泛征求有关方面的意见后，提名北京中关村银行董事会、监事会、高级管理人员及其他核心人员候选人。
(6)授权筹备工作组决定并聘请有相应资质的中介机构开展与北京中关村银行筹建及开业有关的专项工作及服务。
(7)在筹建期间，授权筹备工作组签署与筹建和开业工作有关的各种法律文件。
(8)授权筹备工作组在北京中关村银行获得银行业监督管理机构开业批复后，协助办理北京中关村银行的金融许可证、营业执照(三证合一)、营业场所安全合格证、消防设施合格证明等证照。
(9)授权筹备工作组拟订北京中关村银行的各项管理制度。
(10)授权筹备工作组负责处理与北京中关村银行筹建和开业有关的其他各项工作，包括但不限于确定银行运营相关软件、选定办公地点、购置办公设备、设计业务品种、开发客户资源等事宜及合理开支筹备工作各项费用。
(11)授权筹备工作组根据工作的实际需要，自主决定，将前述工作内容全部或部分指派筹备工作执行小组具体实施。
6、设立费用：北京中关村银行筹建及开业过程中所需各项设立费用由筹备工作组进行预算，并详细列明开支项目，日常实际运行中按列明项目合理使用。在银行业监督管理机构批准筹建前，设立费用预算总额暂定为人民币壹仟万元整(¥10,000,000.00)，由公司和用友网络科技股份有限公司(以下简称“用友网络”)平均分摊垫付，并由用友网络代管。在银行业监督管理机构批准筹建后，筹备工作组根据开展筹建、开业工作的实际需要重新编制设立费用预算(含前述暂定设立费用预算)，并提交给全体发起人审核通过后，由各发起人按认购股份占股本总额的比例共同分摊垫付。待北京中关村银行成立后，上述费用列入北京中关村银行的设立费用，并在北京中关村银行成立后30日内将各发起人实际出资垫付的上述费用归还给各发起人。若北京中关村银行因故不能设立，上述设立费用应由发起人按各自认购股份占股本总额的比例分担。但因发起人的违约行为导致北京中关村银行不能设立的，应适用协议书约定的违约责任。
7、创立大会：北京中关村银行创立大会应在北京中关村银行获批准筹建之日起180日内召开。筹备工作组根据筹建进展认为需要延期召开的，可决定延长，但延长期限不得超过90日。各发起人或其授权代表应按时出席创立大会。创立大会按规定审议下列事项并作出书面决议：审议通过筹备工作报告，同意筹备工作组向银行业监督管理机构申请开业，并授权筹备工作组负责办理与北京中关村银行开业、设立有关一切事宜;审议通过北京中关村银行的章程草案;审议通过北京中关村银行的股东大会、董事会和监事会的议事规则;选举产生北京中关村银行第一届董事会的董事、第一届监事会的非职工监事，通过北京中关村银行董事、监事的薪酬事项;审议通过北京中关村银行的经营方针和发展计划;审议通过与设立北京中关村银行有关的其他事宜。
8、违约责任：协议书任何一方违反协议书的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。任何一方违反协议书的有关规定，不愿或不能作为北京中关村银行发起人，而致使北京中关村银行无法设立的，均构成该方的违约行为，除由该方按其认购股份占股本总额的比例承担筹建北京中关村银行过程中所发生的费用外，还应赔偿由此给其他依约履行的发起人所造成的损失。
五、相关承诺与保证
1、发起人接受银行业监督管理机构的延伸监管，并持续满足民营银行股东资格条件的要求。
2、发起人不与北京中关村银行发生任何违法违规的关联交易，不谋求优于其他股东的关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联交易管理。
3、尊重北京中关村银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预北京中关村银行的日常经营事务，不向北京中关村银行施加不当的指标压力，支持北京中关村银行开展差异化和市场化的经营活动。
4、发起人自北京中关村银行成立之日起五年内不得转让、抵押、质押所持北京中关村银行股份或将所持有的北京中关村银行股份用于对外出资，但银行业监督管理机构另有要求的除外。前述期限届满后，发起人转让所持北京中关村银行股份，应取得银行业监督管理机构同意，且符合有关法律法规、规章、规范性文件及北京中关村银行章程的规定。
5、发起人承担持续注资义务，确保北京中关村银行资本充足率水平达到监管要求。如果发起人无法履行上述承诺，应同意其他股东出资或引入新的股东。
6、在北京中关村银行出现暂时的流动性风险隐患或问题时，发起人提供流动性资金支持。
7、发起人自愿以对北京中关村银行实际出资额的一倍为限额承担北京中关村银行经营失败的剩余风险，即北京中关村银行以其全部财产对自身债务承担责任，对北京中关村银行全部财产不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由发起人(如届时仍为北京中关村银行的股东，以及届时的所有股东)以其对北京中关村银行实际出资额的一倍为限额，按届时各自持有北京中关村银行的股份比例分担。发起人的全部财产不足以承担前述责任的，发起人在前述承担限额内未能承担的部分，由发起人的实际控制人按其届时持有的发起人的股份比例补充承担。
8、发起人应配合筹备工作组制定合法可行的《北京中关村银行股份有限公司恢复与处置计划》。
9、发起人应支持北京中关村银行内生资本积累。自北京中关村银行成立之日起三年内，如达到法律法规及北京中关村银行章程规定的分红条件但核心监管指标不达标的，不得分红。
10、发起人与北京中关村银行的其他发起人不存在关联关系。
11、发起人对所认购的北京中关村银行的股份不得设置任何形式的股份代持、信托或类似形式的安排。
12、发起人认购北京中关村银行股份的出资资金来源自有、真实、合法。发起人不存在虚假出资等违法违规行为，不会以委托资金、债务资金等非自有资金入股。发起人在对所认购股份足额缴纳出资后，除未能依法召开北京中关村银行创立大会或者创立大会决议不设立北京中关村银行的情形外，均不得抽回已缴纳的出资。
13、发起人的实际控制人应是中国国籍人士且不持有任何其他国家或者地区的国籍、永久居留权或类似身份，在北京中关村银行发起设立时和发起人持有北京中关村银行股份期间不谋求申请其他国家或地区的国籍、永久居留权或类似身份。
14、发起人符合银行业监督管理机构关于“两参或一控”的要求，即同一发起人入股同质银行业金融机构不超过2家,如取得控股权只能投(或保留)一家。
15、发起人持续满足法律法规及银行业监督管理机构要求的民营银行发起人的资格和条件。
16、发起人及时提供办理北京中关村银行申请筹建、开业及登记注册所需要的全部文件、证明，并承诺该等文件及证明真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒。
发起人同意按照银行业监督管理机构的要求，将相关承诺和保证在北京中关村银行章程中载明。
如发起人发生影响本方履行上述承诺和保证事项的任何事件，应在五个工作日内通过筹备工作组或已经成立的北京中关村银行向银行业监督管理机构书面报告。
如发起人违反上述承诺和保证，应根据筹备工作组或北京中关村银行(视情形而定)的要求及限期完成整改。发起人未按要求及限期完成整改的，由筹备工作组或北京中关村银行(视情形而定)上报银行业监督管理机构，上述发起人须接受银行业监督管理机构采取的相应措施，包括但不限于限制发起人的权利、责令发起人转让股权等，并承担由此给北京中关村银行或其他发起人造成的损失。
六、本次出资设立北京中关村银行对上市公司的影响
本次对外投资参与发起设立北京中关村银行，时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，特别是聚集于网络金融与科技创新的结合领域。中关村地区科技创新资源丰富，高新技术企业聚集，企业的整体素质高。设立北京中关村银行，有利于发挥公司自身多年客户化经营与创新优势，结合企业互联网的发展前景，建立行业与金融的综合化服务平台。同时为公司的PPP项目提供融资支撑及金融创新方案，为未来公司PPP业务发展提供坚实的融资基础，特别是通过网络金融手段，创新性地打造PPP融资与网络金融的链接。
七、风险提示
政策风险：关于发起设立北京中关村银行事项尚需公司股东大会、银行业监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险(包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的风险等)。
信用风险 ：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。
不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存货比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。
支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。
人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才不足或流失将给正常经营运转带来的负面影响。
公司将严格按照有关规定，根据北京中关村银行设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五十六次会议决议;
2、北京中关村银行股份有限公司发起人协议书;
3、入股北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书;
4、入股北京中关村银行股份有限公司不发生违规关联交易等情况书面声明;
5、对北京中关村银行股份有限公司的十六项承诺。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十八日
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