内部股权转让协议

　　甲方：身份证号：

　　住所地：

　　乙方：身份证号：

　　住所地：

　　鉴于：

　　1、本协议甲方系有限公司（以下简称“目标公司”）股东之一，依法持有目标公司%的股权，且对所持目标公司股权具有依法处分的权利，甲方同意将其持有目标公司%的股权转让给乙方。

　　2、本协议乙方系目标公司股东之一，依法持有目标公司%的股权。乙方同意按本协议约定之条件受让甲方所持有目标公司%的股权。

　　经双方友好协商，本着诚实信用、公平交易的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定，就股权转让事项签署本协议，明确各方权利和义务。

　　第一条定义除非本协议文内另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：

　　1.1“标的股权”指甲方依本协议之约定，向乙方转让的其所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

　　1.2“股权转让”指按照本协议约定之条件，甲方将标的股权向乙方转让的法律行为。

　　1.3“股权转让价款”指乙方就购买标的股权应向甲方支付的价款。

　　1.4“股权购买日”指乙方收购甲方股权取得相应股东权利的时间，本协议中为生效日。

　　1.5“工作日”指除中华人民共和国大陆地区法定节假日和休息日以外的日期。

　　1.6“元”除非有特别说明，指人民币（cny）。

　　1.7“不可抗力”指本协议双方在签订本协议时不可预见、且对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于水灾、火灾、地震、瘟疫及战争、罢工、社会动乱等自然灾害和人为事件。

　　1.8条文编号：本协议中的条文编号仅为阅读方便所使用，并不具有解释本协议内容的用途。

　　第二条本协议下，甲、乙双方交易的标的为甲方所持目标公司%的股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。

　　第三条价款及支付

　　3.1本协议项下股权转让价款为人民币元（cny：）。

　　3.2价款支付：转让价款由乙方通过银行转账或其他方式支付：。

　　3.2.1本协议生效后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的70%，即人民币元（cny：）。

　　3.2.2本协议项下股权转让工商变更登记全部办理完结后7个工作日内，乙方应向甲方支付剩余30%的股权转让价款，即人民币元（cny：）。

　　3.3甲方指定本协议项下股权转让收款帐户为：

　　第四条转让及变更登记

　　4.1甲方同意将标的股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。

　　4.2乙方同意受让标的股权并承继该股权项下的全部权利和义务。

　　4.3本协议项下的股权转让于本协议签订后生效，即自本协议生效之日起权利义务进行交割，本协议签订以前甲方享有目标公司标的股权的相关权益并承担相应义务，本协议签订以后乙方按持有目标公司的股权数额享有股东权利、承担相应义务。

　　4.4双方同意，自协议生效之日起7个工作日内协助目标公司完成股东变更的工商变更登记手续。

　　第五条陈述、承诺与保证

　　5.1甲方陈述、承诺与保证：

　　5.1.1甲方陈述并保证，标的股权系其合法持有，其具有完全、独立的处分权，且该等股权未设置质押权及其他任何性质的权利限制，亦不存在被司法、行政机关查封、扣押的情形，转让该等股权不会使乙方遭受指控或实质的损害。

　　5.1.2甲方承诺并保证，本协议签署后，不会在未出现可不履行本协议约定义务或法定可解除协议的情形下，而与任何本协议外的第三方（该第三方除非经甲方书面认可）进行与本次股权转让违背的协商、签署协议、意向书等行为。

　　5.1.3甲方承诺并保证，本协议签署后至股权转让工商变更登记完成前，不会在本协议项下的标的股权上设置质押等权利限制。

　　5.1.4甲方承诺并保证，本协议生效后将根据目标公司工商变更登记的需要签发所需法律文件。

　　5.1.5甲方查询乙方资料时所获取的包括但不限于财务、行政及各类合同等涉及甲方经营的全部书面及电子资料，将于本协议签署后个工作日内全部交还目标公司，甲方不得私自复印或拷贝，已复印或拷贝的资料应一并向交付目标公司。甲方保证将查询时所摘录的相关资料予以销毁。

　　5.2乙方陈述、承诺与保证：

　　5.2.1乙方陈述并保证，其将依法及依本协议各项条款之约定严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定方式履行与本协议项下股权转让有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任，办理与本协议有关的事宜。

　　5.2.2乙方陈述并保证，其依本协议支付给甲方的转让价款来源合法。若因受让标的股权之来源及相关方面的.问题致使甲方产生损失的，乙方愿意承担赔偿责任。

　　5.2.3乙方陈述并保证，自本协议生效日起，将依法承担对目标公司的股东义务。

　　5.3甲、乙双方互相保证：

　　5.3.1本协议双方相互保证，双方将按诚实信用的原则履行本协议之各项义务及各自的承诺与保证。

　　5.3.2本协议双方相互保证，履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部陈述、承诺与保证均是连续的、不可撤销的。

　　5.3.3本协议双方互相保证，本协议签订后，任何一方在共同公开本次股权转让事宜前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关本次股权转让事宜，以及因本次股权转让知悉、取得的信息或资料。但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

　　5.4上述陈述、承诺与保证在本协议项下的股权转让完成后继续有效。

　　5.5上述双方的每一项陈述、承诺与保证都是独立的，任何一方的陈述与保证存在虚假或隐瞒重大事实的情况，或违反其承诺与保证的任何一项，均构成违约。

　　第六条有关费用负担

　　6.1在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用由目标公司依照国家法律、法规或规范性文件承担。

　　6.2因股权转让发生的依法应缴纳的税款由双方依据法律、法规之规定各自承担。

　　第七条保密

　　7.1本协议生效后，甲方所获取的资料涉及目标公司经营的任何信息作为保密信息，甲方应履行保密义务。

　　7.2未经目标公司书面同意甲方不得将相关信息向任何第三方披露。

　　7.3甲方应根据本协议陈述保证条款将相关资料在本协议生效后全部交还目标公司，甲方不得在本协议生效后再行使用相关信息。

　　第八条违约责任

　　8.1若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行本次股权转、受让义务，或履行义务不符合约定的，应向对方支付回购价款20%的违约金违约金，不足弥补守约方的损失的，违约方一方还应当支付赔偿金；同时仍应承担继续履行之义务。

　　8.2甲方违反本协议第六条之约定，将乙方未向社会公众的相关信息向任何第三方披露的，甲方应按照本协议约定股权回购价款的50%承担违约责任。

　　第九条争议的解决

　　9.1凡因与本协议的订立、履行、解释等问题产生的争议，双方应友好协商解决。如协商未果，需通过诉讼途径解决纠纷的，应向住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　9.2在诉讼过程中，除诉讼所涉部分外，双方应继续履行本协议义务。

　　第十条协议效力

　　10.1本协议自双方签章之日起成立并生效，对双方均具有约束力。

　　10.2对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

　　10.3本协议仅为双方之商业目的订立，任何一方未经对方同意不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。

　　10.4本协议正本一式四份，协议双方均持一份，目标公司备存一份，交工商登记机关备案一份。

　　甲方：乙方：

　　x年xx月xx日 x年xx月xx日