关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
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发布时间：2022-04-22 02:58
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时间：2023-05-02 19:33
一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小
企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的
公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”
二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公
司债券等证券品种，应当遵守法律、行*规和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国*）的相关规定。”
三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规
定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会
应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不
得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决
议。”
四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公
众公司利益。”
五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款
为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第
三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外
提供担保。”
六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公
司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）
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特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决
权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所
持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别
表决权股份锁定安排及转让*；（五）特别表决权股份与普通股
份的转换情形；（六）其他事项。 全国股转系统应对存在特别表
决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投
资者保护等事项制定具体规定。”
七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息
披露义务人应当按照法律、行*规和中国*的规定履行信
息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应
当及时、公平地向所有投资者披露信息。 公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的
真实、准确、完整。”
八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件
主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、
发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具
体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国*另行制定。”
九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公
开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并
予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导
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致股东累计超过 200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公
告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”
十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股
票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司
应当立即将有关该重大事件的情况向中国*和全国股转系统
报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的后果。”
十一、增加一条，作为第二十七条：“中国*对公众公司
实行差异化信息披露管理，具体规定由中国*另行制定。”
十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实
施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。
参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司
通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在
并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行
内幕交易。”
十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司
及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》
规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司
网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露
的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时
间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过 200
人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证
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券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一
款的要求。”
十四、第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票
向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开
转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。”
十五、第三十三条修改为第三十五条，第一款修改为“公司
申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转
让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”第二款修改为
“董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国
*的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行*规和公
司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，
按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他
信息披露内容。”增加一款作为第三款：“公司申请其股票挂牌公
开转让时，可以按照本办法第五章规定申请发行股票。”
十六、第三十四条修改为第三十六条，第一款修改为：“股东
人数超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国
*有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但
不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合
《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具
的推荐文件、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向
中国*申请核准。”
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十七、第三十六条修改为第三十七条，修改为：“股东人数未
超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国*豁免核
准，由全国股转系统进行审查。”
十八、增加一条，作为第四十条：“申请股票挂牌公开转让的
公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当
对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚
实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作
水平。 股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工
作，接受证券公司的指导和督促。”
十九、第三十八条修改为第四十一条，修改为：“本办法施行
前股东人数超过 200 人的股份有限公司，符合条件的，可以申请
在全国股转系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易
所上市。”
二十、第三十九条修改为第四十二条，第一款修改为：“本办
法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东
累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。”
第三款修改为“股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本
条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
二十一、第四十条修改为第四十三条，第二款修改为：“公司
应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中
不得采取公开路演、询价等方式。”
二十二、第四十一条修改为第四十四条，增加一款作为第二
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款：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象
或范围、现有股东优先认购安排；（三）定价方式或发行价格（区
间）；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存
利润的分配方案；（九）其他必须明确的事项。” 原第二款调整为
第三款，修改为“申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200
人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内
容：（一）按照中国*的相关规定修改公司章程；（二）按照
法律、行*规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）
履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情
况报告书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。”
二十三、增加一条，作为第四十五条：“董事会、股东大会决
议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存
在关联关系的，应当回避表决。 出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
二十四、第四十二条修改为第四十六条，修改为：“公司应当
按照中国*有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应
当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见
书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券
公司出具的推荐文件。”
二十五、增加一条，作为第四十七条：“股票公开转让的公众
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公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及核心员工定向发行股票，连续 12 个月内发行的股份未超过公
司总股本 10%且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供证券公司
出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。 按照前款
规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和
发行数量，且公司不得存在以下情形：（一）认购人以非现金资产
认购的；（二）发行股票导致公司控制权发生变动的；（三）本次
发行中存在特殊投资条款安排的；（四）公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内被中国*
给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分
的。”
二十六、第四十五条修改为第四十八条，修改为：“向特定对
象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中
国*申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还
应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公
司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国*
豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
二十七、增加一条，作为第五十四条：“股票公开转让的公众
公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（以下
简称公开发行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适
当性管理规定。”
二十八、增加一条，作为第五十五条：“公司申请公开发行，
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应当符合以下条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）
具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚
假记载；（三）依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及*、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国
*行政处罚。”
二十九、增加一条，作为第五十六条：“公司董事会应当依法
就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会
就本次股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次
公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象的范围；（三）定价
方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）
发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。”
三十、增加一条，作为第五十七条：“股东大会就公开发行股
票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在
10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。 公司就公开发行
股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以
通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
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三十一、增加一条，作为第五十八条：“公司应当按照中国证
监会有关规定制作公开发行的申请文件，申请文件应当包括但不
限于：公开发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证
券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、保荐人出具的股票
发行保荐书、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向
中国*申请核准。”
三十二、增加一条，作为第五十九条：“中国*受理申请
文件后，依法对公开发行条件、信息披露等进行审核，在 20 个工
作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。”
三十三、增加一条，作为第六十条：“公开发行股票，应当聘
请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本
办法另有规定的除外。”
三十四、增加一条，作为第六十一条：“尚未盈利或者已在股
票发行申请文件中充分分析并揭示相关风险的公司申请公开发行
股票，在公开发行股票当年即亏损的，其保荐人不适用《保荐办
法》第六十七条相关责任。”
三十五、增加一条，作为第六十二条：“保荐人应当按照中国
*和全国股转系统的规定制作、报送和披露发行保荐书、回
复意见等相关文件，遵守中国*和全国股转系统的规定，配
合中国*和全国股转系统工作，自提交保荐文件之日起，保
荐机构及其保荐代表人应承担相应的责任。全国股转系统应当根
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据《保荐办法》和本办法制定全国股转系统股票发行保荐业务规
则，并报中国*批准。”
三十六、增加一条，作为第六十三条：“保荐人持续督导期间
为公开发行完成后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。”
三十七、增加一条，作为第六十四条：“公司公开发行股票，
应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，按照《证券法》
有关规定签订承销协议，确定采取代销或包销方式。 申请公开
发行股票公司的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售。 公
司在全国股转系统公开发行股票、证券公司承销在全国股转系统
公开发行的股票以及投资者认购在全国股转系统公开发行的股
票，适用本办法。”
三十八、增加一条，作为第六十五条：“公司、承销机构及相
关人员不得存在以下行为：（一）泄露询价或定价信息；（二）以
任何方式操纵发行定价；（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当
手段诱导、误导投资者；（四）向投资者提供除公开发行意向书等
公开信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中国证监
会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（六）以代持、信托
持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资
助或者补偿；（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配
售；（九）与投资者互相串通，协商报价和配售；（十）收取投资
者回扣或其他相关利益；（十一）中国*规定的其他情形。”
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三十九、增加一条，作为第六十六条：“公司公开发行股票，
可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上
竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。公司
和主承销商应当在公开发行说明书和发行公告中披露本次发行股
票采用的定价方式。 发行价格可以参考公司股票的市场价格（如
有）、同行业可比公司的市盈率或市净率等。如果发行价格明显偏
离股票市场价格，公司应当对定价依据及定价方式、定价的合理
性作出充分说明并披露，主承销商应当对本次发行价格的合理性、
相关定价依据和定价方法的合理性，是否损害现有股东利益等发
表意见。”
四十、增加一条，作为第六十七条：“公司通过网下询价方式
确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业
协会注册的网下投资者。 公司和主承销商可以根据全国股转系
统和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具
体条件，并在发行公告中预先披露。”
四十一、增加一条，作为第六十八条：“全国股转系统应当根
据本办法制定全国股转系统股票发行承销业务规则，并报中国证
监会批准。”
四十二、增加一条，作为第六十九条：“股票公开发行的申请
经中国*核准后，公司与主承销商应当及时向全国股转系统
报送发行与承销方案，并向中国*备案。”
四十三、第五十条修改为第七十一条，修改为“中国*
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依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有
权对公司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有
关措施。”
四十四、第五十一条修改为第七十二条，第一款修改为“全国
股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及
相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确
地披露信息。发现股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务
人有违反法律、行*规和中国*相关规定的行为，应当向
中国*报告，并采取自律管理措施。”增加两款，第二款为“全
国股转系统对股票发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或
者涉嫌违法违规的，中国*可以要求全国股转系统对相关事
项进行调查处理，或者直接责令公司、证券公司暂停或中止发行。”
第三款为“全国股转系统可以依据相关规则对股票公开转让的公
众公司进行检查。”
四十五、第五十二条修改为第七十三条，第一款修改为“中国
证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票
发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查
和督导职责。发现证券公司有违反法律、行*规和中国*
相关规定的行为，应当向中国*报告，并采取自律管理措施。”
增加一款作为第二款：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、
定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强
相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理
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措施。”
四十六、第五十四条修改为第七十五条，第一款修改为：“证
券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国
*的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，
认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义
务、完善公司治理。” 增加一款作为第二款：“证券公司承销公
众公司股票，应当依据本办法以及中国*、中国证券登记结
算公司和中国证券业协会有关风险控制和内部控制等相关规定，
制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程
管理，落实承销责任。为股票发行出具相关文件的证券服务机构
和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法
定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
四十七、第五十五条修改为第七十六条，修改为：“证券服务
机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评
估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范
运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、
完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
四十八、第五十六条修改为第七十七条，修改为：“中国证监
会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构
进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文
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件资料。对于发现问题的单位和个人，中国*可以采取责令
改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记
入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机
关。”
四十九、第五十七条修改为第七十八条，第一款修改为：“公
司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实
或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚
外，中国*可以采取终止审核并自确认之日起在 36 个月内不
受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。”增加一款作为
第二款：“公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，
或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国*可视
情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、终止审核并
自确认之日起在 12 个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请
的监管措施。”
五十、第五十八条修改为第八十条，修改为：“公司未依照本
办法第三十四条、第三十六条、第四十八条、第五十八条规定，
擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”
五十一、增加一条，作为第八十一条：“公众公司违反本办法
第十三条、第十四条规定的，中国*可以责令改正，对相关
责任主体给予警告，单处或者并处 3 万元以下的罚款。”
五十二、第六十条修改为第八十二条，修改为：“公司及其他
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假
— 15 —
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进
行处罚。”
五十三、第六十三条修改为第八十四条，修改为“公众公司
内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价
格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买
卖该股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”
五十四、增加一条，作为第八十五条：“股票公开转让的公众
公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券
服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国*可以采取责
令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案。”
五十五、增加一条，作为第八十六条：“证券公司及其工作人
员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国*
可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。”
五十六、增加一条，作为第八十八条：“证券公司、证券服务
机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生
重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国*可视情节轻
重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、12 个月内不接受相
关单位及其负责人员出具的与公众公司股票转让、股票发行有关
的文件等监管措施。”
五十七、增加一条，作为第八十九条：“证券公司及其直接负
责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第
