法官总结:股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点
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发布时间：2024-10-24 04:11
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时间：2024-11-05 18:52
股东出资加速到期是指在注册资本认缴制下，公司无法履行到期债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务。司法实践中，公司已具备破产原因、股东抗辩公司具有清偿能力、裁判法律依据援引、债权人利益与股东出资期限利益平衡等方面的认定与处理存在一定难度，故有必要明确审理思路，促进法律适用统一。
本文以《九民会议纪要》第6条为基础，结合司法实践中的典型案例，对股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结，希望对你有所帮助。
典型案例：
案例一：涉及公司已具备破产原因的认定
刘某、黄某系A公司股东，各认缴出资500万元，已实缴出资共25万元，认缴出资时间为2029年7月29日。根据另案生效判决，A公司应返还B公司占有使用费及押金共计20万元。B公司申请强制执行，*通过全国*网络执行查控系统调查查明A公司暂无财产可供执行，故裁定终结本次执行。此外，A公司被吊销营业执照且被列为失信被执行人，还存在其他多个执行案件。B公司起诉至*，要求刘某、黄某在未出资范围内对未能执行到位的债权承担补充赔偿责任。经*依法传唤，刘某、黄某无正当理由拒不到庭答辩。
案例二：涉及股东抗辩公司具有清偿能力的审查
应某、韩某系C公司股东，其中应某认缴出资为735万元，韩某认缴出资为265万元，认缴出资时间为2035年10月9日。根据另案生效的仲裁裁决书，C公司应支付周某工资10万元。周某申请强制执行，*穷尽执行措施后因C公司暂无财产可供执行，故裁定终结本次执行。周某起诉至*，要求应某、韩某在未出资范围内对未能执行到位的债权承担补充赔偿责任。应某、韩某提供C公司资产负债表、与案外人的合作合同，证明C公司仍在正常经营、总体资产大于负债、对外存在应收账款，故C公司仍具有清偿能力。
案例三：涉及延长股东出资期限的认定
张某、陈某系D公司股东，其中张某认缴出资400万元，陈某认缴出资200万元，认缴出资时间为2020年1月1日。根据2020年4月10日另案生效判决，D公司应支付E公司货款及逾期利息共计350万元。2020年4月15日，张某和陈某召开股东会，决议延长股东的出资期限至2036年5月20日，并办理工商变更登记手续。2020年4月25日，E公司申请强制执行，*穷尽执行措施后因D公司暂无财产可供执行，故裁定终结本次执行。E公司起诉至*，要求张某、陈某在未出资范围内对未能执行到位的债权承担补充赔偿责任。
股东出资加速到期纠纷案件的审理难点：
相应的裁判缺乏明确法律依据。目前仅有《企业破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条第1款规定，在公司破产和解散时适用股东出资加速到期。《公司法》及其司法解释规定股东未履行或未完全履行出资义务时应承担违约责任，是指股东的出资期限已到期而未缴纳的情形。
债权人利益与股东出资期限利益平衡难。在公司注册资本认缴制下，股东可以自由安排出资时间和期限，但当公司现有资产不足以清偿到期债务时，由于公司股东的出资义务尚未届出资期限，导致公司债权人的债权迟迟无法实现。
公司已具备破产原因认定难。《九民会议纪要》第6条将公司“已具备破产原因”作为认定股东出资加速到期的重要条件，但对于公司处于何种状态即属于“已具备破产原因”并未明确，导致司法实践中对此认定标准不一，裁判结果亦不尽相同。
股东抗辩公司具有清偿能力审查难。该类案件中，股东作为被告往往抗辩公司具有清偿能力，并非资不抵债，不应适用股东出资加速到期。为此，股东往往会提供公司的资产负债表、审计报告、资产评估报告、另案生效判决或与案外人的合同。对于股东提供的上述或类似证据，*在证据的真实性审查方面存在一定难度。
审理思路和裁判要点：
*在审理此类纠纷时应坚持“原则+例外”的处理原则，即原则上不支持股东出资加速到期，但在例外情形下应予以准许。对于例外情形的审查应审慎灵活把握股东出资加速到期的构成要件，即从诉讼主体、出资条件、执行条件、破产条件等方面进行综合考量，并严格审查股东的抗辩，注重股东出资期限利益与债权人利益之间的平衡保护，最终对是否适用股东出资加速到期作出裁决。
诉讼主体的审查要点：股东出资加速到期纠纷案件中，根据诉讼程序的不同，债权人、公司及股东的诉讼地位亦有所区别。执行程序中，债权人可以申请直接追加股东为被执行人；诉讼程序中，债权人可以单独起诉股东，亦可同时起诉公司和股东。
出资条件——股东出资未届期且出资未完成的审查要点：公司注册资本认缴制的核心是出资期限自由。一般而言，公司或债权人在股东完成出资时间点前不能要求股东提前履行出资义务。此时，适用股东出资加速到期的前提是股东出资未届期且出资未完成。因此，*应审查股东认缴出资金额、认缴出资期限及实缴出资情况。
执行条件——穷尽执行措施无财产可供执行的审查要点：股东出资加速到期纠纷案件中，“人民*穷尽执行措施无财产可供执行”往往是依据*终结本次执行程序的裁定予以认定。关于终结本次执行程序裁定，需区分两种不同的情形。
破产条件——公司已具备破产原因而不申请破产的审查要点：依据《企业破产法》第2条、《企业破产法司法解释一》第1、2、4条规定，公司已具备破产原因是指符合以下两种情形之一：（1）公司不能清偿到期债务且公司资产不足以清偿全部债务；（2）公司不能清偿到期债务且公司明显缺乏清偿能力。
股东抗辩公司具有清偿能力的审查要点：股东作为被告抗辩公司具有清偿能力并未资不抵债，不应适用股东出资加速到期，一般会提供以下证据：提供公司资产负债表、审计报告或资产评估报告，证明公司资产大于负债，具备清偿能力；提供公司另案生效判决，证明公司对外享有确定债权，具备清偿能力；提供公司与案外人的合同，证明公司尚在持续经营之中，对外具有可期待收益；提供股东著作权证书、专利权证书、商标权证书、APP运行截图及其用户统计情况等，证明公司处于运营状态、拥有核心知识产权、具有较高的市场价值等。
在审理股东出资加速到期纠纷案件时，*需全面考虑法律依据、公司债务状况、股东出资情况、执行结果以及公司是否具备破产条件等多方面因素，平衡债权人与股东的权益，依法作出公正裁决。
